Condiciones de Servicio de Veriff

1.1. «Filial» significa cualquier entidad que controle directa o indirectamente, sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad en cuestión. ‘Control’, para los propósitos de esta definición, significa la propiedad o control directo o indirecto de más del 50% de los intereses de voto de la entidad en cuestión.

1.2. «Contrato» significa estas Condiciones de Servicio, incluyendo la Orden de Servicio, la Adenda sobre Tratamiento de Datos (el “DPA”) y otros anexos y apéndices relevantes adjuntos a estas Condiciones de Servicio.

1.3. «Cliente» se refiere a la entidad referida en el preámbulo de este Contrato, así como a sus Filiales que hayan suscrito Órdenes de Servicio para la compra del Servicio materia de este Contrato.

1.4. «Datos del Cliente» se refiere a los contenidos y datos que el Cliente o un Usuario Final pone a disposición de Veriff a través del Servicio.

1.5. «Documentación» se refiere a los documentos del usuario puestos a disposición en línea por Veriff (incluida la Descripción del Servicio), que están actualmente disponibles a través de https://help.veriff.com/en/, y/o el sitio o sitios que en el futuro sustituyan a dichos documentos.

1.6. “DPA” significa la Adenda sobre Tratamiento de Datos, que se adjunta a este Contrato como Adenda Sobre Tratamiento de Datos «DPA».

1.7. «Usuario Final» significa un usuario del servicio del Cliente, o cierto usuario de un Cliente que acceda al Servicio.

1.8. «Orden de Servicio» se refiere a un documento que contiene el pedido, incluidas las compras en línea, en el que se especifica el Servicio a prestar, y que es suscrita por el Cliente (o su Filial) y Veriff (o su Filial). Al firmar una Orden de Servicio de conformidad con este Contrato, la Filial de que se trate acepta quedar vinculada por los términos de este Contrato como si fuera una parte integrante del mismo.

1.9. «Servicio» significa un servicio de verificación de identidad y prevención de fraudes y/o todos los demás servicios descritos en la Orden de Servicio, así como la integración relacionada (incluido, por ejemplo, el kit de desarrollo de software y todos los elementos que lo componen).

1.10. «Cargo por Servicio» significa el importe a pagar por el Cliente por concepto de los Cargos por Sesión, o cualquier otro cargo o cuota, según se establezca en la Orden de Servicio.

1.11. «Periodo de Servicio» significa el periodo de tiempo que transcurra a partir de la fecha de iniciación señalada en la Orden de Servicio.

1.12. «Sesión» significa la presentación de información para su procesamiento a través del Servicio.

1.13. «Cargo por Sesión» significa el importe a pagar por cada Sesión presentada por el Cliente para su procesamiento a través del Servicio.

1.14. «Sitios de Terceros» significa (a) un proveedor de servicios de terceros identificado como «Sub-encargado condicionado» en la lista de sub-encargados de Veriff disponible en el sitio web de Veriff, actualmente en https://help.veriff.com/en/articles/6896122-sub-processors-used-by-veriff (la «Página de Sub-encargados»), o (b) una fuente de datos (por ejemplo, un registro gubernamental de datos) que se identifique en el sitio web de Veriff, actualmente disponible en https://help.veriff.com/en/articles/6896680-veriff-s-use-of-external-data-sources .

1.15. «Virus» se refiere a cualquier software, código, archivo o programa diseñado con el fin de impedir, perjudicar o afectar de manera adversa el funcionamiento de cualquier software, hardware o red informática, o de cualquier servicio, equipo o red de telecomunicaciones o cualquier otro servicio o dispositivo.

2.1. Prestación del Servicio. Veriff (a) pondrá los Servicios a disposición del Cliente de conformidad con este Contrato y la Orden de Servicio aplicable; (b) procesará las Sesiones de acuerdo con los tiempos de respuesta establecidos en el Anexo A («Tiempos de Respuesta»); (c) no introducirá, distribuirá ni transmitirá cualquier tipo de Virus al Cliente a través del Servicio; y (d) prestará los Servicios de acuerdo con los compromisos de tiempo de actividad aplicables establecidos en la Documentación. Veriff hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para que los Servicios estén disponibles 24 horas al día, 7 días a la semana, excepto len caso de mantenimiento programado. En la medida en que dicho mantenimiento programado supere los quince minutos continuos, Veriff dará aviso sobre el particular con al menos 24 horas de antelacióna través del Servicio. La información relativa al tiempo de actividad puede consultarse en el sitio web de Veriff en https://status.veriff.com/ pudiendo el Cliente suscribirse al mismo para recibir actualizaciones.

2.2. Funcionamiento y Características del Servicio. Veriff garantiza que (a) el Servicio funcionará eficazmente y de acuerdo con la Documentación aplicable, y (b) cualquier actualización del Servicio durante el Periodo de Servicio no disminuirá de manera importante la funcionalidad del Servicio. En caso de incumplimiento de una de las garantías antes mencionadas, los recursos exclusivos del Cliente son los descritos en los incisos «Rescisión por Causa Justificada» y «Efectos de la Rescisión» que aparecen más adelante.

2.3. Soporte. A menos que se adquieran servicios de asistencia optimizada, Veriff proporcionará asistencia estándar, sin cargo adicional, para los Servicios adquiridos de acuerdo con sus compromisos de asistencia vigentes en ese momento, disponibles actualmente en «Service Support Information». El Cliente puede solicitar asistencia enviando una solicitud a support@veriff.com o a cualquier otra dirección de correo electrónico notificada al Cliente por Veriff en un determinado momento. En relación con cualquier solicitud de asistencia, es posible que se pida al Cliente que proporcione una descripción razonablemente detallada de los problemas y datos actualizados sobre el funcionamiento del Servicio.

2.4. Controles de Seguridad. Veriff mantendrá controles de protección de tipo administrativo, físico y técnico para efectos de contar con seguridad, confidencialidad e integridad de los Datos del Cliente a un nivel de protección equivalente al descrito en «Security and Compliance» («Controles de Seguridad«). El Cliente reconoce que Veriff puede actualizar los Controles de Seguridad de forma periódica, a tal nivel que ninguna actualización de los Controles de Seguridad disminuya de manera importante la seguridad general del Servicio.

2.5. Cumplimiento con la Legislación aplicable. Veriff cumplirá las leyes que le sean aplicables con motivo de la prestación del Servicio a los Clientes en general (es decir, sin tener en cuenta la naturaleza de los Datos del Cliente y/o el uso o configuración particular del Servicio por parte del Cliente).

3.1. Restricciones de Uso. El Cliente no (a) hará declaraciones, afirmaciones o promesas sobre el Servicio a terceros, incluidos sus Usuarios Finales, a menos que se acuerde lo contrario con Veriff por escrito, (b) pondrá el Servicio a disposición de, ni utilizará el Servicio para beneficiar a nadie que no sea el Cliente, (c) accederá, almacenará, distribuirá o transmitirá cualquier clase de Virus a través del Servicio,  (d) realizará actos de  ingeniería inversa, ni podrá modificar, adaptar, copiar, duplicar, reproducir, crear trabajos derivados, enmarcar, reflejar, practicar actos de “piratería” o intentar de cualquier otro modo obtener acceso no autorizado al Servicio o a sus sistemas o redes relacionados, (e) podrá sublicenciar, revender, comercializar o explotar de forma similar el Servicio, (f) accederá al Servicio con el fin de crear un producto o servicio competitivo, o (g) autorizará o permitirá que el Usuario Final o cualquier tercero participe en una o más de las actividades mencionadas anteriormente en este inciso.

3.2. Responsabilidades del Cliente. El Cliente (a) seguirá siendo responsable de que las personas, incluidos los Usuarios Finales, utilicen el Servicio de conformidad con este Contrato, (b) notificará oportunamente a Veriff en cuanto tenga conocimiento de cualquier acceso o uso no autorizado del Servicio, (c) obtendrá  y mantendrá todas las licencias, avisos, consentimientos y permisos necesarios (incluyendo específicamente y en la medida aplicable, el aviso y el consentimiento para recopilar y utilizar datos biométricos) necesarios para que Veriff proporcione el Servicio al Cliente conforme a los términos y condiciones de este Contrato, (d) utilizará el Servicio únicamente de conformidad con las leyes y normativas aplicables (incluida, entre otras, cualquier ley relativa a la recopilación y retención de datos biométricos, tal como es el caso de la Ley de Privacidad de la Información Biométrica de Illinois (Illinois Biometric Information Privacy Act) “BIPA” y la Ley de Captura y Uso de Identificadores Biométricos de Texas  (Texas Capture and Use of Biometric Identifiers), (e) será responsable de la legalidad de cualquier Dato del Cliente, y (f) utilizará el Servicio únicamente de conformidad con la Documentación. Previa solicitud de Veriff, el Cliente proporcionará pruebas de que se han expedido o recabado las notificaciones y consentimientos requeridos a los que se hace referencia en el apartado (c) que antecede (según proceda).  En caso de que el Cliente tenga conocimiento de cualquier incumplimiento conocido o razonablemente sospechado de lo que se estipula en este inciso, deberá notificarlo inmediatamente a Veriff, y las Partes trabajarán de buena fe para subsanar oportunamente el incumplimiento.

3.3. Declaración del Cliente. Por la presente, el Cliente declara y garantiza a Veriff que dispone de todos los derechos, titularidad y consentimientos necesarios, en cada caso, para permitir a Veriff utilizar los Datos del Cliente de conformidad con este Contrato.

3.4. Limitación de Acceso. En caso de que Veriff sospeche razonablemente y de buena fe que el Cliente o su(s) Usuario(s) Final(es) está(n) incumpliendo este Contrato, Veriff notificará inmediatamente al Cliente sobre dicho presunto incumplimiento; no obstante, en caso de que Veriff sospeche razonablemente y de buena fe que el incumplimiento dará lugar a una vulneración continua o persistente de la legislación aplicable, el Cliente acepta que Veriff podrá inhabilitar el acceso a la totalidad o parte del Servicio por parte de cualquier Usuario Final, sin ninguna responsabilidad y sin perjuicio de otros derechos que pudiera tener de conformidad con este Contrato. Una vez subsanado el supuesto incumplimiento por parte del Cliente, Veriff volverá a habilitar de inmediato el acceso al Servicio.

3.5. Sitios de Terceros. El Cliente reconoce que Veriff no controla, no es responsable y no ofrece garantías expresas o tácitas con respecto a la disponibilidad, seguridad, tiempos de respuesta o exactitud de los resultados devueltos por los Sitios Web de Terceros. Para mayor claridad, los Sitios Web de Terceros sólo se utilizan si el Cliente adquiere determinadas funciones o complementos del Servicio (por ejemplo, registros externos). Los sitios de terceros serán identificados ya sea en la página de Sub-encargados de Veriff o en el Orden de Servicio.

4.1. Pagos por Servicio. El Cliente realizará todos los Pagos por Servicio especificados en las Órdenes de Servicio suscritas de conformidad con los términos de este Contrato. Las obligaciones de pago no son cancelables y, salvo que se establezca expresamente lo contrario en este Contrato, los Pagos por Servicio no son reembolsables. Las Sesiones no utilizadas caducarán al final del Período de Servicio aplicable, y no se aplicarán créditos a futuras Órdenes de Servicio por Sesiones no utilizadas. Cualquier otro crédito acumulado durante la vigencia de la Orden de Servicio aplicable sólo se aplicará a las renovaciones de tiempo por una sola ocasión, y de lo contrario caducará en caso de no renovarse, o en caso de rescisión o vencimiento de la Orden de Servicio aplicable. Para mayor claridad, los créditos y las Sesiones no utilizadas no tienen valor monetario, ni serán canjeables o reembolsables.

4.2. Sesiones Excesivas. Si el Cliente presenta más Sesiones de las establecidas en la Orden de Servicio, Veriff enviará, a partir de ese momento, facturas mensuales al Cliente por concepto de los Pagos por Sesiones adicionales según las tarifas establecidas en la Orden de Servicio.

4.3. Facturación, Pagos e Impuestos. Veriff cobrará al Cliente mediante facturas enviadas por correo electrónico al contacto de facturación designado por el Cliente, a menos que se especifique un método de pago alternativo en la Orden de Servicio. Salvo que se indiquen otros términos en la Orden de Servicio, los Pagos por Servicio se facturarán anualmente por adelantado y el pago completo deberá recibirse en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de recepción de la factura; no obstante, si la factura se ha enviado a la dirección de correo electrónico designada por el Cliente, ésta se considerará recibida en la fecha de envío. Excepto cuando las Partes convengan otros términos, todos los importes a los que se hace referencia en este Contrato son pagaderos en euros (para Clientes del Reino Unido/E.E.E.) o en dólares estadounidenses (para Clientes de E.U.A./Demás jurisdicciones). A excepción de los impuestos basados en los ingresos netos de Veriff, el Cliente será responsable de todos los impuestos aplicables en relación con este Contrato, incluidos, entre otros, los impuestos al valor agregado, sobre bienes y servicios, sobre el consumo, sobre las ventas y/o cualquier otro impuesto aplicable. En caso de que cualquier pago por los Servicios esté sujeto a retención fiscal por parte de cualquier gobierno, el Cliente reembolsará a Veriff dicha retención. Las facturas no pagadas están sujetas a un cargo financiero del 1.5% mensual, o el máximo permitido por la ley, el que sea menor, sobre cualquier saldo pendiente de pago, más todos los gastos de cobro razonables.

4.4. Falta de pago. Si el Cliente no cubre el Pago por Servicio (excluyendo cualquier cantidad impugnada de forma razonable y de buena fe) en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de vencimiento correspondiente, cuando Veriff lo haya notificado con al menos diez (10) o más días de antelación, entonces Veriff podrá, sin limitar sus otros derechos y recursos, suspender o inhabilitar temporalmente el acceso del Cliente al Servicio en parte o en su totalidad, sin ninguna obligación de facilitar el acceso hasta que todos los  Pagos por Servicio correspondientes se cubran en su totalidad.

4.5. Funcionalidad Futura. El Cliente acepta que sus compras al amparo de este Contrato no están supeditadas a la entrega de cualquier tipo de funcionalidad o característica futura ni dependen de los comentarios de forma oral o escrita, o de manera pública o privada por parte de Veriff en relación con funcionalidades o características futuras.

5.1. Definición. «Información Confidencial» significa cualquier información o material no público revelado o proporcionado por una Parte («Parte Informante») a la otra Parte («Parte Receptora»), ya sea verbalmente o por escrito, que se designe como confidencial o que cualquier persona, desde una perspectiva razonable debería entender como confidencial, dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la revelación. La Información Confidencial del Cliente incluye los Datos del Cliente, la Información Confidencial de Veriff así como el Servicio, en el entendido que la Información Confidencial de ambas Partes incluirá los términos y condiciones de este Contrato y todas las Órdenes de Servicio. La Información Confidencial también puede incluir, entre otros, secretos comerciales e información relacionada con servicios, productos, clientes, marketing, finanzas, patentes, solicitudes de patentes, investigación, planes de productos, desarrollos, inventos, procesos, diseños, dibujos, ingeniería, fórmulas, mercados, software (incluido el código fuente y el código objeto), estructura interna, interfaces de usuario, configuración de hardware, programas informáticos, algoritmos, planes de negocio, listas de clientes, propiedades, empleados y acuerdos con terceros. Sin embargo, la Información Confidencial no incluirá aquella información que: (a) es o se vuelve generalmente disponible al público sin incumplir ninguna obligación debida a la Parte Reveladora; (b) hubiere sido conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Informante sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte Informante; (c) se haya recibido de un tercero sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte Informante; o (d) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin utilizar o basarse en la Información Confidencial de la Parte Informante. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, lo previsto en los apartados (a)-(d) no se aplicará a los Datos del Cliente.

5.2. Protección de la Información Confidencial. La Parte Receptora (a) cuidará la Información Confidencial de la Parte Informante al mismo nivel de cuidado que aplicaría a su propia Información Confidencial de naturaleza similar (pero en ningún caso utilizar un nivel de cuidado inferior al razonable), (b) no utilizará la Información Confidencial de la Parte Informante para fines fuera del ámbito de este Contrato, y (c) salvo que la Parte Informante autorice lo contrario por escrito, limitará el acceso a la Información Confidencial de la Parte Informante a aquellos empleados, agentes y representantes suyos y de sus Filiales que necesiten acceder a dicha información para los fines propios de este Contrato, y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos protectoras que este inciso de Confidencialidad. Ninguna de las Partes revelará los términos de este Contrato ni de ninguna Orden de Servicio a terceros, salvo a sus Filiales, su asesor jurídico, sus servicios contables, o, de forma limitada y de buena fe en relación con actividades de recaudación de fondos o de auditoría corporativa en caso de operaciones de fusión y adquisición.

5.3. Acceso o Divulgación por Disposición Legal. La Parte Receptora podrá acceder o divulgar Información Confidencial de la Parte Informante si se ve obligada por ley a hacerlo, siempre que la Parte Receptora notifique previamente a la Parte Informante sobre dicho acceso o divulgación forzosa (en la medida en que la ley lo permita) y le preste asistencia razonable, con cargo a la Parte Informante, si ésta desea impugnar dicho acceso o divulgación forzosa. Si la Parte Receptora se ve obligada por ley a acceder o divulgar la Información Confidencial de la Parte Informante como parte de un procedimiento civil en el que la Parte Informante sea parte, y que la Parte Informante no impugna el acceso o la divulgación, la Parte Informante reembolsará a la Parte Receptora los costos razonables de recopilación y provisión de acceso seguro a dicha Información Confidencial.

6.1. Propiedad del Servicio. Con sujeción a los derechos limitados que se conceden expresamente en este Contrato, Veriff se reserva todos los derechos, titularidad e intereses sobre los Servicios, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual relacionados. Salvo que se establezcan expresamente otros términos en este Contrato, Veriff no concede al Cliente ningún derecho ni licencia con respecto al Servicio, y no se producirá ninguna transferencia de derechos de propiedad intelectual derivado de este Contrato.

6.2. Licencia Limitada Para el Servicio. Veriff concede al Cliente una licencia no exclusiva e intransferible para acceder y utilizar el Servicio con fines consistentes con este Contrato y durante su vigencia.

6.3. Licencia Limitada Sobre los Datos del Cliente. Por este medio, el Cliente concede a Veriff y a sus Filiales una licencia a nivel global, no exclusiva y de duración limitada para acceder, copiar, ejecutar, distribuir, mostrar, descargar y utilizar los Datos del Cliente para (a) ejercer sus derechos y obligaciones de este Contrato, (b)  proporcionar, mantener y actualizar el Servicio, (c)  evitar o solucionar problemas técnicos o de servicio, o a petición del Cliente en relación con una solicitud de asistencia al cliente, y (d) elaborar informes estadísticos e investigaciones de forma anónima y agregada que no puedan identificar al Cliente ni a sus Usuarios Finales (siendo dichos resultados parte de la propiedad intelectual de Veriff).

6.4. Sugerencias. Si el Cliente o cualquier Usuario Final transmite a Veriff cualquier comentario o sugerencia en relación con los Servicios, el Cliente concede a Veriff una licencia ilimitada, irrevocable, perpetua, con posibilidad de sublicencia y libre de costes, a nivel globalpara utilizar dichos comentarios o sugerencias para cualquier fin sin ninguna obligación o compensación para el Cliente o dicho Usuario Final.

7.1. Declaración. Cada una de las partes declara que ha suscrito válidamente este Contrato y que está legalmente facultada para hacerlo.

7.2. Cumplimiento de Sanciones. Cada una de las Partes garantiza que cumplirá, y no hará que la otra Parte infrinja, las leyes que imponen sanciones económicas, comerciales y financieras, y/o las leyes y reglamentos de exportación de los Estados Unidos y otras jurisdicciones aplicables, incluidas la UE y la ONU.

7.3. Liberación de Responsabilidad. SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN ESTE CONTRATO, LOS SERVICIOS Y TODOS LOS COMPONENTES E INFORMACIÓN RELACIONADOS SE PROPORCIONAN «TAL Y COMO ESTÁN» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD», SIN GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, Y VERIFF DECLINAEXPRESAMENTE TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS, SEAN EXPRESAS O TÁCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, TITULARIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, VERIFF Y SUS LICENCIANTES NO GARANTIZAN QUE EL CONTENIDO O LOS RESULTADOS PROPORCIONADOS A TRAVÉS DEL SERVICIO O EN RELACIÓN CON EL MISMO SEAN PRECISOS, FIABLES O CORRECTOS. EL CLIENTE ASUME LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS DEL USO DEL SERVICIO, ASÍ COMO DE LAS DECISIONES O ACCIONES EMPRENDIDAS A RAÍZ DE DICHO USO. EL CLIENTE CONFÍA EN LOS RESULTADOS OBTENIDOS DEL SERVICIO BAJO SU PROPIA RESPONSABILIDAD. EL CLIENTE RECONOCE QUE VERIFF NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SEAN ININTERRUMPIDOS, PUNTUALES, SEGUROS, LIBRES DE ERRORES O QUE LOS DATOS DEL CLIENTE SE MANTENGAN SIN PÉRDIDAS. CADA UNA DE LAS PARTES DECLINA TODA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN DE INDEMNIZACIÓN POR CUALQUIER DAÑO O PERJUICIO CAUSADO POR TERCEROS PROVEEDORES DE SERVICIOS Y SITIOS DE TERCEROS.

8.1. Indemnización del Cliente. El Cliente defenderá a Veriff y a sus Filiales, así como a sus respectivos directivos, administradores, empleados y contratistas, frente a cualquier demanda o procedimiento interpuesto por un tercero en el que se alegue que el uso de los Servicios por parte del Cliente infringe la legislación aplicable, lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, no garantizar una base legal (como los consentimientos del Usuario Final) relacionada con la recopilación y el uso de datos contemplados en este Contrato (cada una de ellos, en lo sucesivo, una «Reclamación contra Veriff»), e indemnizará a Veriff por cualquier daño, honorarios de abogados y costos finalmente determinados a cargo de Veriff como resultado de una Reclamación contra Veriff, o por cualquier cantidad pagada por Veriff en virtud de unconvenio aprobado por un tribunal con relación a, una Reclamación contra Veriff; en el entendido de que el Cliente no será responsable de indemnizar a Veriff derivado de lo previsto en este inciso en la medida en que la Reclamación contra Veriff se deba a (i) negligencia o incumplimiento de este Contrato por parte de Veriff, o (ii) la determinación firme de que el Servicio, independientemente de su uso, infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de un tercero.

8.2. Indemnización de Veriff. Veriff defenderá al Cliente y a sus Filiales, así como a sus respectivos directivos, administradores, empleados y contratistas, frente a cualquier demanda o procedimiento interpuesto por un tercero en el que se alegue que los Servicios infringen o se apropian indebidamente de un derecho de propiedad intelectual de un tercero (una «Reclamación contra el Cliente»), e indemnizará al Cliente por cualquier daño, honorarios de abogados y costos finalmente determinados a cargo del Cliente como resultado de una Reclamación contra el Cliente, o por las cantidades pagadas por el Cliente en virtud de unconvenio aprobado por un tribunal con relación a una Reclamación contra el Cliente; en el entendido de que Veriff no será responsable de indemnizar al Cliente derivado de lo previsto en este inciso en la medida en que la Reclamación contra el Cliente se derive de (i) los Datos del Cliente; (ii) negligencia o incumplimiento de este contrato por parte del Cliente; o (iii) cualquier modificación, combinación o desarrollo de los Servicios que no realice Veriff, incluido el uso de cualquier interfaz para  programación de aplicaciones (API).

8.3. Procedimiento de Indemnización. La parte indemnizada dará a la parte indemnizante notificación oportuna y por escrito de cualquier reclamación, litigio o demanda, y el derecho de asumir la defensa y el control exclusivos de cualquier asunto que esté sujeto a indemnización, y la cooperación (con cargo a la parte indemnizante) con solicitudes razonables que ayuden a la defensa y resolución del asunto por la parte indemnizante.

8.4. Recurso Exclusivo. Este inciso de «Indemnización Mutua» establece la responsabilidad única de la parte indemnizante y el recurso exclusivo de la parte indemnizada contra la otra parte por cualquier tipo de reclamación descrita en este inciso.

9.1. Limitación de Responsabilidad. A EXCEPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS PARTES CONTENIDAS EN EL INCISO 8 («INDEMNIZACIÓN MUTUA»), EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIERA DE LAS PARTES DERIVADA DE ESTE CONTRATO O RELACIONADA CON EL MISMO (YA SEA CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL O EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD) SUPERARÁ EL IMPORTE TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE DE CONFORMIDAD CON ESTE CONTRATO EN LOS 12 MESES ANTERIORES AL ÚLTIMO EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD.  LO ANTERIOR NO LIMITARÁ LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL CLIENTE DERIVADAS DEL INCISO INTITULADO «PAGOS POR SERVICIO» DE ESTE CONTRATO.

9.2. Exclusión de Daños Consecuenciales y Conexos. NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE O ANTE TERCEROS POR PÉRDIDA DE INGRESOS, NI POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENTES, CUBIERTOS O PUNITIVOS, CUALQUIERA QUE SEA SU CAUSA, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUALMENTE O EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, INCLUSO SI UNA PARTE HA SIDO ADVERTIDA SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, O SI EL RECURSO DE UNA PARTE NO CUMPLE SU FINALIDAD ESENCIAL. LA CLÁUSULA DE LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD NO SE APLICARÁ EN LA MEDIDA EN QUE LO PROHÍBA LA LEGISLACIÓN APLICABLE.

9.3. Alcance de la Limitación. Las limitaciones anteriormente expuestas en este Contrato se aplican con respecto a todas las teorías jurídicas, ya sean contractuales, extracontractuales o de otro tipo. Las disposiciones de este inciso de «Limitación de Responsabilidad» distribuye los riesgos de este Contrato entre las partes, y las partes se han basado en estas limitaciones para adoptar su propia decisión de celebrar este Contrato.

10.1. Renovación. A menos que se especifiquen otros términos en la Orden de Servicio aplicable, cada Orden de Servicio se renovará automáticamente por períodos adicionales iguales al Período de Servicio que venza o un (1) año (lo que ocurra primero), a menos que cualquiera de las Partes notifique a la otra Parte (correo electrónico permitido) la no renovación con una antelaciónmínima de treinta (30) días antes del vencimiento del Período de Servicio actual.

10.2. Protección de Precios para la Renovación Automática. El Pago por Sesión durante cualquier plazo de renovación automática será el mismo que durante el plazo inmediatamente anterior, a menos que Veriff haya notificado al Cliente (por correo electrónico) un aumento de precios con al menos sesenta (60) días de antelaciónal final del Período de Servicio anterior. Cualquier aumento de precio para una Orden de Servicio renovada automáticamente no podrá aumentar en más de un 7% sobre el precio del Pago por Sesión para el Servicio aplicable en el Período de Servicio inmediato anterior para cualquier Orden de Servicio renovada automáticamente, que renueve para lo que sea mayor de (a) el número de Sesiones que el Cliente compró en la Orden de Servicio inmediata anterior respecto de los doce (12) últimos meses del Período de Servicio aplicable, y (b) el número acumulado de Sesiones que el Cliente hubiere enviado al Servicio en los doce (12) meses inmediatos anteriores al Período de Servicio de la nueva Orden de Servicio. Sin perjuicio de lo anterior, y salvo lo dispuesto en la Orden de Servicio aplicable, cualquier renovación de Servicios en la que el precio haya sido designado bajo el esquema de precio promocional, o como concesión única, o designación de naturaleza similar, se renovará al precio de lista de Veriff que esté vigente en el momento de la renovación aplicable.

10.3. Suspensión por Parte de Veriff. Veriff podrá suspender el derecho del Cliente o de cualquier Usuario Final a acceder y utilizar el Servicio sin perjuicio de otros derechos y recursos de los que disponga Veriff, sin notificación previa, en caso de que Veriff considere, de buena fe, que el Cliente o el Usuario Final (a) incumple de forma sustancial o recurrente cualquiera de los términos de este Contrato, (b) ha incurrido en fraude, actitud deshonesta, dolo o comportamiento que pueda dañar la reputación de Veriff; no obstante, si se suspende el Servicio al Cliente o a un Usuario Final, Veriff lo notificará inmediatamente al Cliente y las partes trabajarán de buena fe para resolver esta clase de incumplimiento grave y recurrente.

10.4. Rescisión por Causa Justificada. Cualquiera de las Partes podrá rescindir este Contrato por causa justificada con efectos a los treinta (30) días de la notificación, si la otra Parte:

(a) incumple de forma sustancial o recurrente cualquiera de los términos de este Contrato y, o si dicho incumplimiento no puede ser subsanado, o pudiendo corregirse, la Parte que incumplió no lo hace en el plazo de 30 días a partir de la recepción de una notificación requiriéndole para que subsane el incumplimiento; o

(b) es incapaz de pagar sus deudas, se declare insolvente o sea objeto de una orden o resolución de liquidación, intervención, o disolución, o se designe a un administrador o síndico sobre la totalidad o una parte sustancial de sus activos, o celebre cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores en general, o sea objeto de una situación o procedimiento análogo en cualquier jurisdicción competente.

10.5. Efectos de la Rescisión. La rescisión de este Contrato por cualquier motivo no afectará a los derechos o recursos de las Partes acumulados hasta la fecha de dicha rescisión. En ningún caso la rescisión eximirá al Cliente de la obligación que tiene de aportar a Veriff los Pagos por Servicio correspondientes al periodo anterior a la fecha efectiva de la rescisión, ni le eximirá del pago por las Sesiones adicionales utilizadas por el Cliente. Cualquier disposición de este Contrato que expresa o implícitamente esté destinada a entrar en vigor o a continuar vigente una vez concluido o terminado este Contrato subsistirá y continuará en vigor y surtiendo efectos. No obstante lo anterior, a la terminación de este Contrato por cualquier motivo:

(a) todos los demás derechos y licencias concedidos por Veriff en base a este Contrato se extinguirán inmediatamente y se extinguirá el derecho del Cliente a acceder y utilizar el Servicio, así como a conceder a sus Usuarios Finales el derecho a utilizar el Servicio;

(b) previa solicitud, cada Parte devolverá (o destruirá) la Información Confidencial de la otra Parte;

(c) Veriff reembolsará al Cliente los Pagos por Servicio prepagados para cubrir el resto de las Sesiones no utilizadas, aunque sólo en la medida en que el Cliente rescinda este Contrato por causa justificada de conformidad con el inciso «Rescisión por Causa Justificada” de este Contrato; y

(d) el Cliente cubrirá cualquier Pago por Servicio insoluto que cubra el resto de la vigencia de todas las Órdenes de Servicio, incluyendo cualquier Pago por Servicio pendiente de pago por concepto de Sesiones adicionales, pero sólo en la medida en que Veriff rescinda este Contrato por causa justificada de conformidad con el inciso «Rescisión por Causa Justificada” de este Contrato.

11.1. Avisos y Notificaciones. Todas los  avisos y notificaciones que deban darse conforme a las disposiciones de este Contrato deberán constar por escrito y se dirigirán a las Partes mencionadas en el preámbulo de este Contrato, y se considerarán recibidos y debidamente notificados cuando (a) se publiquen para el Cliente a través del Servicio, (b) el primer día hábil después de que se envíe un correo electrónico a Veriff dirigido a legal@veriff.com  y al Cliente a la dirección de correo electrónico del administrador del Servicio del Cliente, o (c) en el momento de la recepción, si se envían por correo certificado o registrado, con acuse de recibo. El Cliente notificará sin demora a Veriff por escrito los cambios en cualquiera de sus datos de contacto.

11.2. Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos u obligaciones que le emanan de este Contrato, ya sea por ministerio de ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte (que no se denegará injustificadamente). No obstante lo anterior, cualquiera de las Partes podrá ceder este Contrato en su totalidad (incluidos todos las Órdenes de Servicio), sin consentimiento de la otra Parte, a su Filial o en relación con cualquier fusión, adquisición, reestructuración corporativa o enajenación de todos o sustancialmente todos sus activos.  El único recurso de una Parte ante cualquier pretendida cesión por la otra Parte que esté incumpliendo lo previsto en este inciso, es el descrito en los incisos «Rescisión por Causa Justificada» y «Efectos de la Rescisión» de este Contrato.  Sin perjuicio de lo anterior, este Contrato vinculará y redundará en beneficio de las Partes, y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

11.3. Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso, fallo o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones derivadas de este Contrato que surja por causas fuera de su control razonable, incluyendo, sin limitar, ataques de denegación de servicio, huelgas, pandemias, escasez, disturbios, incendios, casos fortuitos, guerra, terrorismo y acción gubernamental.

11.4. Contratista Independiente/Derechos de Terceros. Cada una de las partes es un contratista independiente en el cumplimiento de este Contrato, por lo que nada de lo contenido en este Contrato pretende crear una relación empleado-empleador, asociación, coinversión o franquicia.  Las partes convienen y aceptan que no existen terceros beneficiarios de este Contrato, salvo las personas con derecho a indemnización de conformidad con el mismo.

11.5. Publicidad. A menos que se indique lo contrario en la Orden de Servicio aplicable, y en cualquier caso, con sujeción a las directrices de uso de marcas registradas del Cliente, que Veriff recibirá periódicamente, Veriff podrá utilizar el nombre, el logotipo, las marcas registradas relacionadas, los comentarios y los testimonios del Cliente en los materiales publicitarios y de marketing de Veriff (incluido el sitio web de Veriff) con el fin de destacar que el Cliente utiliza los servicios de Veriff. Sujeto a las directrices sobre marcas registradas y marcas de Veriff, que Veriff pondrá a su disposición previa solicitud, el Cliente podrá utilizar el nombre, el logotipo y las marcas registradas relacionadas de Veriff en relación con el acceso de los Usuarios Finales al Servicio y, sujeto al consentimiento previo de Veriff, en los materiales de publicidad y marketing del Cliente (incluido el sitio web del Cliente) con el fin de destacar que el Cliente utiliza el Servicio.

11.6. Exención. Ninguna abstención o retraso por cualquiera de las partes en hacer valer sus derechos derivados de este Contrato perjudicará o restringirá los derechos de dicha parte, y ninguna renuncia o exención a cualquiera de dichos derechos o el incumplimiento de uno o más de los términos y condiciones de este Contrato se considerará como renuncia o exención a cualquier otro derecho o a un incumplimiento posterior.

11.7. Individualidad de Disposiciones. Si cualquier tribunal competente considera que alguna disposición de este Contrato es ilegal o inaplicable, el tribunal modificará dicha disposición y la interpretará de la forma que mejor cumpla los objetivos de la disposición original en la mayor medida permitida por la ley, y el resto de las disposiciones de este Contrato no se verán perjudicadas y permanecerán vigentes.

11.8. Ley aplicable y jurisdicción.

(a) Para Clientes con domicilio en el Reino Unido/E.E.E: Este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación inglesa, y cada una de las partes se somete por este medio a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra.

(b) Para los clientes que expidan facturas con dirección en E.U.A./Demás jurisdicciones: La validez, interpretación y ejecución de este Contrato, y todos los actos y operaciones que se realicen de conformidad con el mismo, así como los derechos y obligaciones de las partes, se regirán, interpretarán y juzgarán de conformidad con el derecho sustantivo interno del Estado de Nueva York, sin que sean de aplicación los principios sobre conflictos de leyes.  Queda expresamente excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías y la Ley Uniforme de Operaciones Informáticas. Con excepción de las solicitudes para la aplicación de medidas cautelares u otras medidas en base a principios de equidad, que podrán presentarse ante cualquier tribunal de jurisdicción competente, cada una de las partes de este Contrato consiente en la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales estatales y federales ubicados en Nueva York, Nueva York.

11.9. Prevalencia de idioma inglés. Esta versión en español de las Condiciones de Servicio se facilita por comodidad para el Cliente. Si bien estos términos deben ser materialmente los mismos que la versión en inglés que se encuentra en la fecha de firma del presente Contrato en https://www.veriff.com/terms-of-service/ver-TOS-2302 (o cualquier vínculo ulterior que lo substituya), el Cliente reconoce y acepta que en caso de conflicto o incoherencia entre las versiones en idioma inglés y en idioma español de estas Condiciones de Servicio, prevalecerá y regirá la versión en inglés.

11.10. Integridad del acuerdo. Este Contrato, incluidos todos los anexos, apéndices y todos las Órdenes de Servicio, constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye a todos los convenios, declaraciones, propuestas o manifestaciones anteriores y contemporáneos, escritos o verbales, relativos a la compra y el uso de los Servicios por parte del Cliente. Sin perjuicio de lo anterior, este Contrato sustituye a los términos de cualquier convenio en línea aceptado electrónicamente por el Cliente (incluidos los términos de servicio en línea de Veriff). Ninguna modificación, enmienda o renuncia de cualquier disposición de este Contrato surtirá efectos a menos que conste por escrito y esté firmada por la parte en contra de la que se haga valer la modificación, enmienda o renuncia.  No obstante, en caso de conflicto o incoherencia entre las disposiciones del cuerpo de este Contrato, la Documentación, cualquier anexo o apéndice de éste, o cualquier Orden de Servicio, el orden de precedencia será el siguiente: (1) la Orden de Servicio, (2) el DPA, (3) los términos de cualquier anexo y/o apéndice a las Condiciones de Servicio, (4) las Condiciones de Servicio, y (5) la Documentación.  No obstante cualquier disposición en contrario, cualquier término o condición establecido o aceptado por Veriff durante el proceso de incorporación del proveedor o el portal web, ninguna orden de compra del Cliente u otra documentación de pedido del Cliente (excluidas las Órdenes de Servicios) se incorporará o formará parte de este Contrato, y todos esos términos o condiciones serán nulos y no surtirán efectos.

1. Definiciones

1.1. «Sesiones Máximas Garantizadas por Minuto». Las Sesiones Máximas Garantizadas por Minuto supone que cada mes es igual a 30 días. Las Sesiones Máximas Garantizadas por Minuto se calculan tomando las Sesiones Máximas Garantizadas por Mes, dividiéndolas entre 30 días, dividiéndolas entre 24 horas y después dividiéndolas entre 60 minutos. Para efectos de mayor claridad, si el número de sesiones máximas garantizadas por minuto es inferior a 1, se redondeará a 1.

1.2. «Sesiones Máximas Garantizadas por Mes» se calcula de la siguiente manera: el número de Sesiones iniciales por año adquiridas por el Cliente, dividido entre 12 y multiplicado por 1.3.

2. Sujeto a los cálculos sobre una base mensual y con respecto a las Sesiones presentadas por el Cliente hasta el Máximo de Sesiones Garantizadas por Minuto y el Máximo de Sesiones Garantizadas por Mes, Veriff proporcionará lo siguiente:

3. El Cliente reconoce que los plazos de respuesta antes mencionados no se aplicarán a:

(a) Planes de pago por uso que no incluyen un compromiso mínimo anual sobre el número de Sesiones adquiridas;

(b) Clientes con menos de 1000 Sesiones al mes;

(c) Servicios IDV en los que los análisis de vídeo se incluyen en el perfil de decisión;

(d) Sesiones en Arábica o Cirílico.