Contrato de Prestação de Serviços da Veriff

1.1. “Controlada” qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controla, é controlada por ou está sob controle comum da entidade em questão. Para os fins desta definição, “Controle” significa propriedade direta ou indireta ou o controle de mais de 50% das participações com direito a voto da entidade em questão.

1.2. “Contrato” significa o presente Contrato de Prestação de Serviços, incluindo o Formulário de Pedido, o ADP e outros anexos e apêndices pertinentes ao Contrato de Prestação de Serviços.

1.3. “Cliente” significa a entidade identificada acima e as suas Controladas que assinaram Formulários de Pedido para a contratação dos Serviços objeto do presente Contrato.

1.4. “Informações da Cliente” significa o conteúdo e as informações disponibilizadas pela Cliente ou Usuário Final à Veriff por meio dos Serviços.

1.5. “Documentação” significa os manuais de usuário on-line da Veriff (incluindo a Descrição do Serviço), atualmente acessíveis através do site https://help.veriff.com/en/, e/ou site(s) sucessor(es).

1.6. “ATD” ou “DPA” significa o Adendo de Tratamento de Dados, que é incorporado ao Contrato por referência, disponível aqui.

1.7. “Usuário Final” significa um usuário dos serviços da Cliente, ou um cliente da Cliente que acesse os Serviços.

1.8. “Formulário de Pedido” significa um documento de pedido, incluindo compras on-line, especificando os Serviços a serem prestados e que é celebrado entre Cliente (ou sua Controlada) e Veriff (ou sua Controlada). Ao assinar um Formulário de Pedido, a Controlada se obriga aos termos deste Contrato como se fosse parte original deste.

1.9. “Serviço” significa um serviço de confirmação de identificação e prevenção de fraude e/ou demais serviços descritos no Formulário de Pedido e integração relacionada (incluindo, por exemplo, seu kit de desenvolvimento de software e todos os elementos nele contidos).

1.10. “Taxa de Serviço” significa o valor a ser pago pela Cliente pelas Taxas de Sessão, ou quaisquer outras taxas, conforme estabelecidas no Formulário de Pedido.

1.11. “Período dos Serviços” significa o período a partir da data de início indicada no Formulário de Pedido.

1.12. “Sessão” o envio de informações para processamento por meio dos Serviços.

1.13. “Taxa de Sessão” significa o valor a ser pago por Sessão enviada pela Cliente para processamento por meio dos Serviços.

1.14. “Sites de Terceiros” significa (a) um provedor de serviços terceiro identificado como “Subprocessador Condicional” na lista de subprocessadores da Veriff disponível no site da Veriff, atualmente em https://help.veriff.com/en/articles/6896122-sub-processors-used-by-veriff (“Página do Subprocessador”) ou (b) uma fonte de dados (por exemplo, um registro de dados do governo) identificada no site da Veriff, atualmente em https://help.veriff.com/en/articles/6896680-veriff-s-use-of-external-data-sources.

1.15. “Virus” qualquer software, código, arquivo ou programa desenvolvido para impedir, prejudicar ou de outra forma afetar negativamente a operação de qualquer software, hardware ou rede de computadores, qualquer serviço de telecomunicações, equipamento, rede ou qualquer outro serviço ou dispositivo. any entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with the subject entity. “Control,” for purposes of this definition, means direct or indirect ownership or control of more than 50% of the voting interests of the subject entity.

2.1. Prestação dos Serviços. A Veriff se responsabiliza a (a) disponibilizar os Serviços à Cliente em conformidade com o presente Contrato e o Formulário de Pedido aplicável; (b) processar as Sessões de acordo com os tempos de resposta estabelecidos no Anexo A (“Tempos de Resposta”); (c) não introduzir, distribuir ou transmitir vírus para a Cliente por meio dos Serviços; e (d) prestar os Serviços de acordo com os compromissos de tempo de atividade aplicáveis estabelecidos na Documentação. A Veriff empregará esforços comerciais razoáveis para disponibilizar os Serviços 24 horas por dia, 7 dias por semana, exceto em caso de manutenção programada, da qual, à medida que tal manutenção programada exceda quinze minutos contínuos, a Veriff avisará com pelo menos 24 horas de antecedência por meio dos Serviços. Informações sobre o tempo de atividade podem ser encontradas no site da Veriff em https://status.veriff.com/, podendo a Cliente se inscrever para receber atualizações.

2.2. Desempenho e Recursos dos Serviços. A Veriff garante que (a) os Serviços funcionarão significativamente de acordo com a Documentação aplicável e (b) quaisquer atualizações dos Serviços durante o Período dos Serviços não diminuirão de maneira relevante a funcionalidade dos Serviços. Na eventualidade de violação da garantia acima, as tutelas exclusivas da Cliente são aquelas descritas nas seções Rescisão Motivada” e “Efeitos da Rescisão” abaixo.

2.3. Suporte. A menos que seja contratado o suporte ampliado, a Veriff prestará suporte padrão aos Serviços contratados, sem custo adicional, de acordo com seus compromissos de suporte atuais, atualmente disponíveis em “Service Support Information”. A Cliente poderá solicitar suporte enviando uma solicitação de suporte para support@veriff.com, ou qualquer outro endereço de e-mail eventualmente informado à Cliente pela Veriff. Quanto a um pedido de suporte, a Cliente poderá ser solicitada a fornecer descrições razoavelmente detalhadas dos problemas e atualizadas sobre o desempenho dos Serviços.

2.4. Controles de Segurança. A Veriff manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas para a segurança, confidencialidade e integridade das Informações da Cliente em um nível de proteção não inferior ao descrito em “Security and Compliance” (“Controles de Segurança”). A Cliente reconhece que a Veriff poderá atualizar periodicamente os Controles de Segurança; desde que, no entanto, nenhuma atualização dos Controles de Segurança diminua significativamente a segurança geral dos Serviços.

2.5. Conformidade com as Leis. A Veriff prestará os Serviços aos Clientes em geral em conformidade com as leis aplicáveis (ou seja, sem levar em conta a natureza das Informações da Cliente e/ou o uso ou a configuração específica dos Serviços pela Cliente).

3.1. Restrições de Uso. A Cliente se obriga a não (a) fazer ou prestar quaisquer declarações, garantias ou promessas semelhantes sobre os Serviços a terceiros, incluindo seus Usuários Finais, a menos que convencionado de outra forma com a Veriff por escrito, (b) disponibilizar os Serviços ou utilizá-los em benefício de qualquer pessoa que não seja a Cliente, (c) acessar, armazenar, distribuir ou transmitir vírus por meio dos Serviços, (d) fazer engenharia reversa, modificar, adaptar, copiar, duplicar, reproduzir, desenvolver trabalhos derivados, enquadrar, espelhar, hackear ou, de outra forma, tentar obter acesso não autorizado aos Serviços ou a seus sistemas ou redes relacionados, (e) sublicenciar, revender, fazer timeshare ou explorar os Serviços de forma semelhante, (f) acessar os Serviços para desenvolver um produto ou serviço concorrente ou (g) autorizar ou permitir que o Usuário Final ou qualquer terceiro pratique as atividades acima mencionadas.

3.2. Responsabilidades da Cliente. A Cliente (a) permanecerá responsável pelo uso dos Serviços feito pelas pessoas, incluindo os Usuários Finais, em conformidade com o presente Contrato, (b) comunicará imediatamente a Veriff ao tomar conhecimento de qualquer acesso ou uso não autorizado dos Serviços, (c) obterá e manterá todas as licenças, avisos, anuências e permissões necessárias (incluindo, especificamente, na medida do aplicável, aviso e anuência para coletar e usar dados biométricos) necessárias para que a Veriff forneça à Cliente os Serviços objeto do presente  Contrato, (d) utilizará os Serviços somente de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis (incluindo, dentre outras, quaisquer leis de coleta e retenção de dados biométricos, como a Illinois Biometric Information Privacy Act (BIPA) e a Captura e Uso de Identificadores Biométricos do Texas), (e) será responsável pela legalidade de quaisquer Informações da Cliente e (f) utilizará os Serviços somente de acordo com a Documentação. Mediante solicitação da Veriff, a Cliente deverá fornecer provas de que quaisquer avisos e anuências necessárias mencionadas no item (c) foram fornecidas ou obtidas (conforme aplicável). Na eventualidade de a Cliente tomar conhecimento de um descumprimento conhecido ou razoavelmente suspeito deste capítulo, a Cliente comunicará imediatamente a Veriff e as partes trabalharão de boa-fé para saná-lo de imediato.

3.3. Declaração da Cliente. A Cliente declara e garante à Veriff possuir todos os direitos, títulos e consentimentos necessários, conforme necessário em cada caso, para permitir que a Veriff utilize as Informações da Cliente nos termos do Contrato.

3.4. Limitação de Acesso. Caso a Veriff suspeite, de forma razoável e de boa-fé, que a Cliente ou seu(s) Usuário(s) Final(is) esteja(m) em descumprimento deste Contrato, a Veriff comunicará imediatamente a Cliente sobre tal suspeita de descumprimento; sendo certo, no entanto, que se a Veriff suspeitar, de forma razoável e de boa-fé, que o descumprimento resultará em descumprimento contínuo ou persistente da lei aplicável, a Cliente reconhece que a Veriff poderá desativar o acesso a todo ou qualquer parte dos Serviços por um Usuário Final, sem qualquer responsabilidade ou prejuízo a outros direitos previstos no presente Contrato. Após sanar a suspeita de descumprimento por parte da Cliente, a Veriff reativará imediatamente o acesso ao Serviço.

3.5. Sites de Terceiros. A Cliente reconhece que a Veriff não controla, não se responsabiliza e não garante, expressa ou implicitamente, a disponibilidade, segurança, tempos de resposta ou precisão dos resultados retornados de tais Sites de Terceiros. Para maior clareza, os Sites de Terceiros são utilizados somente se a Cliente adquirir determinados recursos ou complementos dos Serviços (por exemplo, registros externos). Os Sites de Terceiros serão identificados na página do subprocessador da Veriff ou no Formulário de Pedido.

4.1. Taxa de Serviço. A Cliente pagará todas as Taxas de Serviço especificadas nos Formulários de Pedido executados nos termos deste instrumento. As obrigações de pagamento não podem ser canceladas e, exceto conforme expressamente estabelecido neste instrumento, as Taxas de Serviço não são reembolsáveis. Todas as Sessões não utilizadas expirarão ao final do Período de Serviço aplicável, e nenhum crédito será aplicado a Formulários de Pedido futuros para Sessões não utilizadas. Quaisquer outros créditos acumulados durante o prazo do Formulário de Pedido aplicável somente se aplicarão a renovações dentro do prazo e, de outra forma, expirarão mediante a não renovação, rescisão ou término do prazo do Formulário de Pedido aplicável. Para fins de clareza, os créditos e as Sessões não utilizadas não têm valor monetário, de troca ou de reembolso.

4.2. Sessões Excessivas. Se a Cliente enviar mais Sessões do que o estabelecido no Formulário de Pedido, a Veriff enviará faturas mensais à Cliente referentes as Taxas de Sessão adicionais, de acordo com as taxas estabelecidas no Formulário de Pedido.

4.3. Faturamento, Pagamento e Impostos. A Veriff enviará à Cliente faturas por e-mail ao contato de cobrança indicado pela Cliente, a menos que uma forma de pagamento alternativa seja especificada de outra forma no Formulário de Pedido. Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido, as Taxas de Serviço serão faturadas anualmente com antecedência e o pagamento integral das faturas deverá ser recebido no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data de recebimento da fatura; sendo certo, no entanto, que se a fatura tiver sido enviada ao endereço de e-mail indicado pela Cliente, será considerada recebida na data em que foi enviada. Salvo acordo em contrário entre as partes, todos os valores mencionados no Contrato deverão ser pagos em euros (para Clientes do Reino Unido/AEE) ou em dólares norte-americanos (para Clientes dos EUA/ROW). Com exceção dos impostos baseados no lucro líquido da Veriff, a Cliente será responsável por todos os impostos aplicáveis em relação a este Contrato, incluindo, dentre outros, imposto sobre valor agregado, bens e serviços, consumo, vendas e/ou qualquer outro imposto aplicável. Caso qualquer pagamento pelos Serviços esteja sujeito ao imposto retido na fonte de qualquer governo, a Cliente reembolsará a Veriff por esse imposto retido na fonte. As faturas não pagas estão sujeitas a uma taxa financeira de 1,5% ao mês, ou o máximo permitido por lei, o que for menor, sobre qualquer saldo devedor, acrescido de todas as despesas de cobrança razoáveis.

4.4. Não pagamento. Se o Cliente não efetuar o pagamento da Taxa de Serviço (excluindo quaisquer valores contestados de boa-fé) no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data de vencimento, a Veriff poderá, sem limitar seus outros direitos e tutelas, desde que a Veriff tenha fornecido comunicação com antecedência mínima de 10 (dez) ou mais, suspender ou desativar temporariamente o acesso da Cliente ao Serviço, parcial ou totalmente, sem qualquer obrigação de fornecer acesso ao Serviço até que todas as Taxas de Serviço sejam pagas integralmente.

4.5. Funcionalidade Futura. A Cliente concorda que suas compras, nos termos deste instrumento, não dependem da entrega de qualquer funcionalidade futura ou recursos, nem dependem de quaisquer comentários públicos ou particulares, verbais ou por escrito, feitos pela Veriff com relação à funcionalidade futura ou recursos.

5.1. Definição. Entende-se por “Informações Confidenciais” informações ou materiais não públicos divulgados ou fornecidos por uma parte (“Parte Divulgadora”) à outra parte (“Parte Receptora”), seja verbalmente ou por escrito, que sejam designados como confidenciais ou que uma pessoa deva entender como sigilosos, dada a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação. As Informações Confidenciais da Cliente incluem as Informações da Cliente, as Informações Confidenciais da Veriff incluem os Serviços e as Informações Confidenciais de ambas as partes incluirão os termos e as condições do presente Contrato e de todos os Formulários de Pedido. As Informações Confidenciais também podem incluir, dentre outros, segredos comerciais e informações relacionadas a serviços, produtos, clientes, marketing, finanças, patentes, pedidos de patentes, pesquisas, planos de produtos, desenvolvimentos, invenções, processos, projetos, desenhos, engenharia, fórmulas, mercados, software (incluindo código fonte e código objeto), estrutura interna, interfaces de usuário, configuração de hardware, programas de computador, algoritmos, planos de negócios, listas de clientes, propriedade, funcionários e acordos com terceiros. Entretanto, as Informações Confidenciais não devem incluir informações que: (a) estejam ou se tornem geralmente de domínio público sem o descumprimento de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; (b) sejam de conhecimento da Parte Receptora antes mesmo de sua divulgação pela Parte Divulgadora sem descumprir qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; (c) sejam recebidas de um terceiro sem descumprir qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; ou (d) tenham sido desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora sem uso ou dependência das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora. Não obstante qualquer disposição em contrário, as alíneas (a) a (d) não se aplicarão às Informações da Cliente.

5.2. Proteção de Informações Confidenciais. A Parte Receptora se obriga a (a) manter as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora com o mesmo nível de cuidado com que manteria suas próprias Informações Confidenciais do mesmo tipo (mas em nenhuma hipótese usar menos do que um nível razoável de cuidado), (b) não usar quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora para qualquer finalidade fora do escopo deste Contrato e (c) exceto quando autorizado de outra forma pela Parte Divulgadora por escrito, limitar o acesso às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora aos funcionários, agentes e representantes de suas Controladas que tenham necessidade de acessar tais informações para fins compatíveis com este Contrato e que estejam vinculados a obrigações de sigilo não menos protetoras do que este capítulo de Sigilo. Nenhuma das partes divulgará os termos do Contrato ou de qualquer Formulário de Pedido a terceiros, exceto a suas Controladas, seus advogados, contadores ou em sigilo em relação a atividades de due diligence de captação de recursos ou fusões e aquisições de boa-fé.

5.3. Acesso ou Divulgação Compulsórios. A Parte Receptora poderá acessar ou divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora se for obrigada por lei a fazê-lo, desde que a Parte Receptora forneça à Parte Divulgadora comunicação com antecedência de tal acesso ou divulgação compulsória (na medida do legalmente permitido) e assistência razoável, às custas da Parte Divulgadora, se a Parte Divulgadora desejar contestar o acesso ou a divulgação. Se a Parte Receptora for obrigada por lei a acessar ou divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora como parte de uma ação civil da qual a Parte Divulgadora seja parte, e a Parte Divulgadora não estiver contestando o acesso ou a divulgação, a Parte Divulgadora reembolsará a Parte Receptora pelo custo razoável de compilação e fornecimento de acesso seguro a essas Informações Confidenciais.

6.1. Propriedade do Serviço. Sujeito aos direitos limitados expressamente outorgados neste instrumento, a Veriff se reserva todos os direitos de titularidade e participação sobre os Serviços, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual relacionados. Exceto conforme expressamente estabelecido no Contrato, a Veriff não outorga em favor da Cliente direitos ou licenças com relação ao Serviço, e nenhuma transferência de direitos de propriedade intelectual deverá ocorrer nos termos deste Contrato.

6.2. Licença Limitada do Serviço. A Veriff outorga em favor da Cliente uma licença não exclusiva e intransferível para acessar e utilizar o Serviço para fins compatíveis com e durante a vigência deste Contrato.

6.3. Licença Limitada às Informações da Cliente. A Cliente outorga em favor da Veriff e às suas Controladas uma licença mundial, não exclusiva e de prazo limitado para acessar, copiar, executar, distribuir, exibir, baixar e usar as Informações da Cliente (a) para exercer seus direitos e obrigações nos termos do Contrato, (b) para fornecer, manter e atualizar os Serviços, (c) para prevenir ou resolver problemas técnicos ou de serviço, ou a pedido da Cliente em relação a uma solicitação de suporte da Cliente, e (d) para produzir relatórios estatísticos e pesquisas de forma anônima e agregada que não possam identificar a Cliente ou seus Usuários Finais (considerando que tais resultados fazem parte da propriedade intelectual da Veriff).

6.4. Sugestões. Se a Cliente ou Usuário Final fornecer à Veriff feedback ou sugestão com relação aos Serviços, a Cliente outorgará em favor da Veriff uma licença ilimitada, irrevogável, por período indeterminado, sublicenciável, isenta de royalties e mundial para usar tais feedbacks ou sugestões para qualquer finalidade, sem qualquer obrigação ou compensação à Cliente ou a outro Usuário Final.

7.1. Declaração. Cada uma das partes declara que celebrou validamente este Contrato e que possui poderes legais para tanto.

7.2. Conformidade com as Sanções. Cada uma das partes garante cumprir quaisquer leis de sanções econômicas, comerciais, financeiras e/ou leis e regulamentos de exportação dos Estados Unidos e de outros domicílios aplicáveis, incluindo a UE e a ONU.

7.3. Isenção de Responsabilidade. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTE INSTRUMENTO, OS SERVIÇOS E TODOS OS COMPONENTES E INFORMAÇÕES RELACIONADOS SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEIS”, SEM GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, E A VERIFF SE ISENTA EXPRESSAMENTE DE TODA E QUALQUER GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE PADRÃO DE QUALIDADE, TÍTULO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E NÃO INFRAÇÃO. NĀO OBSTANTE O EXPOSTO, A VERIFF E SEUS LICENCIANTES NÃO GARANTEM QUE QUALQUER CONTEÚDO OU RESULTADO FORNECIDO RELATIVAMENTE AOS SERVIÇOS SEJA PRECISO, CONFIÁVEL OU CORRETO. A CLIENTE ASSUME RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA POR EVENTUAIS RESULTADOS OBTIDOS A PARTIR DA UTILIZAÇÃO DO SERVIÇO E POR QUAISQUER DECISÕES OU MEDIDAS TOMADAS EM DECORRÊNCIA DE TAL UTILIZAÇÃO. A CLIENTE CONFIA NOS RESULTADOS OBTIDOS A PARTIR DOS SERVIÇOS POR SUA PRÓPRIA CONTA E RISCO. A CLIENTE RECONHECE QUE A VERIFF NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS SERÃO ININTERRUPTOS, OPORTUNOS, SEGUROS, LIVRES DE ERROS OU QUE AS INFORMAÇÕES DA CLIENTE SERÃO MANTIDAS SEM PERDAS. CADA UMA DAS PARTES SE ISENTA DE TODAS AS OBRIGAÇÕES DE RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO POR DANOS OU PREJUÍZOS CAUSADOS POR PRESTADORES DE SERVIÇOS TERCEIROS E SITES DE TERCEIROS.

8.1. Indenização da Cliente. A Cliente defenderá a Veriff e suas Controladas, e seus respectivos executivos, diretores, funcionários e contratados, de e contra ações ou demandas de um terceiro alegando que os Serviços são utilizados pela Cliente em descumprimento da lei aplicável, incluindo, mas não se limitando a, garantir fundamento jurídico (como consentimentos do usuário final) relativamente à coleta e ao uso de dados previstos neste Contrato (cada qual, “Demanda contra a Veriff“) e indenizará a Veriff por danos, honorários advocatícios e despesas relacionadas a decisões transitadas em julgado contra a Veriff em decorrência de valores pagos pela Veriff em virtude de um acordo judicial homologado de uma Demanda contra a Veriff; sendo certo, no entanto, que a Cliente não será responsabilizada, nos termos deste capítulo de indenização da Cliente, à medida que uma Demanda contra a Veriff seja decorrente de (i) culpa da Veriff ou descumprimento deste Contrato, ou (ii) determinação de que os Serviços, independentemente do uso, infringem ou se apropriem indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de terceiros.

8.2. Indenização da Veriff. A Veriff defenderá a Cliente e suas Controladas, e seus respectivos executivos, diretores, funcionários e contratados, de e contra ações ou demandas de um terceiro alegando que os Serviços infringem ou se apropriam indevidamente de um direito de propriedade intelectual de um terceiro (“Demanda contra a Cliente“) e indenizará a Cliente por danos, honorários advocatícios e despesas relacionadas a decisões transitadas em julgado contra a Cliente em decorrência de valores pagos pela Cliente em virtude de um acordo judicial homologado de uma Demanda contra a Cliente; sendo certo, no entanto, que a Veriff não será responsabilizada, nos termos deste capítulo de indenização da Veriff, à medida que uma Demanda contra a Cliente seja decorrente de (i) culpa da Cliente ou descumprimento deste Contrato, ou (ii) qualquer modificação, combinação ou desenvolvimento dos Serviços que não seja realizado pela Veriff, inclusive no uso de qualquer interface de programação de aplicativos (API).

8.3. Procedimento de Indenização. A parte indenizável fornecerá à parte indenizadora uma comunicação imediata por escrito de qualquer ação ou demanda, o direito de assumir a defesa e o controle exclusivos de qualquer matéria que esteja sujeita à indenização e a cooperação (às custas da parte indenizadora) com solicitações razoáveis que auxiliem a defesa e a resolução da matéria pela parte indenizadora.

8.4. Tutela Exclusiva. Esta cláusula de “Indenização Mútua” estabelece a responsabilidade exclusiva da parte indenizadora e a tutela exclusiva da parte indenizável contra a outra parte por qualquer tipo de reclamação descrita nesta cláusula.

9.1. Limitação de Responsabilidade. EXCETO NO QUE DIZ RESPEITO ÀS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DE QUALQUER UMA DAS PARTES NOS TERMOS DO CAPÍTULO 8 (“INDENIZAÇÃO MÚTUA”), EM HIPÓTESE ALGUMA A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE QUALQUER UMA DAS PARTES EM VIRTUDE DESTE CONTRATO (SEJA EM CONTRATO OU ATO ILÍCITO OU OUTRA TEORIA DE RESPONSABILIDADE) EXCEDERÁ O VALOR TOTAL PAGO PELA CLIENTE NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO NOS 12 MESES ANTERIORES AO ÚLTIMO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE. O PRECEDENTE NÃO LIMITARÁ AS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DA CLIENTE NOS TERMOS DO CAPÍTULO QUE TRATA DAS “TAXAS E PAGAMENTO” ACIMA.

9.2. Exclusão de Danos Consequentes e Relacionados.  EM HIPÓTESE ALGUMA QUALQUER UMA DAS PARTES TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE PERANTE A OUTRA OU PERANTE TERCEIROS POR LUCROS CESSANTES OU DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, DE COBERTURA OU EXEMPLARES, INDEPENDENTEMENTE DA CAUSA, SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO OU OUTRA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, MESMO QUE UMA PARTE TENHA SIDO INFORMADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, OU SE A TUTELA DE UMA PARTE FALHAR EM SEU PROPÓSITO ESSENCIAL. A ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE ACIMA NÃO SE APLICARÁ À MEDIDA QUE FOR PROIBIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

9.3. Âmbito da Limitação. As limitações aqui descritas se aplicam com relação a todas as teorias jurídicas, seja em contrato, ato ilícito ou de outra forma. As disposições deste capítulo de “Limitação de Responsabilidade” alocam os riscos deste Contrato entre as partes, e as partes confiaram nessas limitações para determinar a celebração deste Contrato.

10.1. Renovação. Salvo se especificado de outra forma no Formulário de Pedido aplicável, cada Formulário de Pedido será renovado automaticamente por períodos adicionais iguais ao Período de Serviço encerrado ou a 1 (um) ano (o que for menor), a menos que uma das partes comunique a outra parte (por e-mail) sobre a não renovação pelo menos 30 (trinta) dias antes do término do Período de Serviço atual.

10.2. Proteção de Preço para Renovação Automática. A Taxa de Sessão, durante qualquer termo de renovação automática, será a mesma que durante o termo imediatamente anterior, a menos que a Veriff tenha comunicado a Cliente (e-mail permitido) sobre um aumento de preço com pelo menos 60 (sessenta) dias antes do final do Período de Serviço anterior. Qualquer aumento de preço para um Formulário de Pedido renovado automaticamente não aumentará em mais de 7% em relação ao preço da Taxa de Sessão para o Serviço aplicável no Período de Serviço imediatamente anterior para quaisquer Formulários de Pedido renovados automaticamente, que serão renovados de acordo com o maior valor entre (a) o número de Sessões que a Cliente adquiriu no Formulário de Pedido anterior para os 12 (doze) meses finais do Período de Serviço aplicável e (b) o número agregado de Sessões que a Cliente submeteu ao Serviço nos 12 (doze) meses anteriores ao Período de Serviço do novo Formulário de Pedido. Não obstante, e exceto conforme previsto no Formulário de Pedido aplicável, qualquer renovação de Serviços em que o preço foi designado como promocional, uma oferta única ou designação semelhante, será renovada pelo preço de tabela da Veriff em vigor no momento da renovação aplicável.

10.3. Suspensão por Veriff. A Veriff poderá suspender o direito da Cliente ou de qualquer Usuário Final de acessar e usar o Serviço, sem prejuízo de quaisquer outros direitos e tutelas disponíveis para a Veriff, sem qualquer comunicação prévia, se a Veriff acreditar, de forma razoável e de boa-fé, que a Cliente ou um Usuário Final está (a) em descumprimento material ou persistente de qualquer um dos termos do Contrato, (b) envolvido em fraude, desonestidade, comportamento enganoso ou envolvido em comportamento que possa trazer danos à reputação da Veriff; sendo certo, no entanto, que ao suspender os Serviços para a Cliente ou para um Usuário Final, a Veriff comunicará imediatamente a Cliente e as partes trabalharão de boa-fé para resolver o descumprimento material ou persistente.

10.4. Rescisão por Justa Causa. Qualquer uma das partes poderá dar por rescindido o Contrato por justa causa, com efeito após comunicação com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, se a outra parte:

(a) estiver em um descumprimento material ou persistente de qualquer um dos termos do Contrato e tal descumprimento não for sanado, mas a parte infratora não o fizer no prazo de 30 dias após o recebimento de uma comunicação aplicável que a obrigue a sanar o descumprimento; ou

(b) for incapaz de honrar suas dívidas, tornar-se insolvente ou estiver sujeita a uma decisão ou decreto para sua liquidação, administração, dissolução ou liquidação, ou tiver um administrador nomeado para todos ou qualquer parte substancial de seus bens ou celebrar composição ou recuperação judicial, ou estiver sujeita a qualquer evento ou processo análogo em qualquer domicílio aplicável.

10.5. Efeitos da Rescisão. A rescisão motivada do Contrato não afetará quaisquer direitos ou tutelas das partes que tenham sido acumulados até a data de tal rescisão. Em hipótese alguma a rescisão isentará a Cliente da obrigação de pagar quaisquer Taxas de Serviço devidas à Veriff pelo período anterior à data da rescisão, ou por quaisquer Sessões adicionais utilizadas pela Cliente. Qualquer disposição do Contrato que, expressa ou implicitamente, tenha a finalidade de entrar em vigor ou continuar em vigor após o término ou a rescisão do Contrato deverá sobreviver e continuar em pleno vigor e efeito. Entretanto, após a rescisão por qualquer causa:

(a) todos os outros direitos e licenças outorgadas pela Veriff nos termos do Contrato extinguir-se-ão imediatamente, ficando extinto o direito da Cliente de acessar e usar o Serviço, e de outorgar aos seus Usuários Finais o direito de usar o Serviço;

(b) mediante solicitação, cada uma das partes devolverá (ou destruirá) as Informações Confidenciais da outra parte;

(c) a Veriff reembolsará a Cliente quaisquer Taxas de Serviço pagas antecipadamente que cubram o restante das Sessões não utilizadas, mas somente à medida que a Cliente rescinda o Contrato motivadamente de acordo com o capítulo “Rescisão Motivada” acima; e

(d) A Cliente pagará quaisquer Taxas de Serviço não pagas que cubram o restante do prazo de todos os Formulários de Pedido, incluindo quaisquer Taxas de Serviço não pagas para Sessões adicionais, mas somente à medida que a Veriff rescindia o Contrato motivadamente de acordo com o capítulo “Rescisão Motivada” acima.

11.1. Comunicações. Todas as comunicações previstas neste Contrato serão feitas por escrito e endereçadas às partes estabelecidas no preâmbulo deste Contrato, e serão consideradas recebidas e devidamente cumpridas quando (a) postadas para a Cliente no Serviço, (b) no primeiro dia útil após o envio de um e-mail para a Veriff em legal@veriff.com e para a Cliente no endereço de e-mail do administrador do Serviço da Cliente, ou (c) após o recebimento, se enviadas por carta registrada, com aviso de recebimento. O Cliente comunicará imediatamente a Veriff, por escrito, sobre quaisquer alterações nos dados de contato do Cliente.

11.2. Cessão. É vedado às partes ceder qualquer um de seus direitos ou obrigações nos termos deste instrumento, seja por força de lei ou de outra forma, sem a prévia anuência por escrito da outra parte (que não deverá ser negada injustificadamente). Não obstante, qualquer uma das partes poderá ceder este Contrato na íntegra (incluindo todos os Formulários de Pedido), sem a anuência da outra parte, para sua Controlada ou em decorrência de uma operação de fusão, aquisição, reorganização corporativa ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos. A única tutela de uma parte por uma suposta cessão pela outra parte em descumprimento deste parágrafo são aqueles descritos nos capítulos “Rescisão Motivada” e “Efeitos da Rescisão” deste Contrato. Sujeito ao disposto acima, este Contrato vincula as partes, seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.

11.3. Força Maior. Nenhuma das partes será responsabilizada perante a outra parte por qualquer atraso, falha ou não cumprimento de qualquer uma de suas obrigações nos termos do Contrato em decorrência de qualquer causa alheia à sua vontade, o que pode incluir ataques de negação de serviço, greves, pandemia, escassez, tumultos, incêndios, casos fortuitos, guerra, terrorismo e ação governamental.

11.4. Contratado Independente/Direitos de Terceiros. Cada parte é contratado independente na execução deste Contrato e nenhuma disposição deste Contrato constitui vínculo empregado-empregador, parceria, joint venture ou franquia.      As partes concordam que não há terceiros beneficiários do Contrato além das pessoas com direito a indenização nos termos deste instrumento.

11.5. Publicidade. Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido aplicável e, em qualquer caso, sujeito às diretrizes padrão de uso da marca registrada da Cliente, conforme fornecido à Veriff periodicamente, a Veriff poderá usar o nome, o logotipo, as marcas registradas relacionadas, o feedback e os depoimentos da Cliente nos materiais de publicidade e marketing da Veriff (incluindo no site da Veriff) com o objetivo de destacar que a Cliente usa os serviços da Veriff. Sujeito às diretrizes de marca e marca registrada da Veriff, que a Veriff disponibilizará mediante solicitação, a Cliente poderá usar o nome, o logotipo e as marcas registradas relacionadas da Veriff em relação ao fornecimento de acesso dos Usuários Finais ao Serviço e, sujeito ao consentimento prévio da Veriff, nos materiais de publicidade e marketing da Cliente (incluindo o site da Cliente) com o objetivo de destacar o uso do Serviço pela Cliente.

11.6. Renúncia. Nenhuma tolerância ou atraso por qualquer das partes em fazer valer seus direitos no âmbito deste Contrato prejudicará ou restringirá os direitos dessa parte, e nenhuma renúncia a tais direitos ou eventual descumprimento de quaisquer termos contratuais será considerada uma renúncia a qualquer outro direito ou descumprimento posterior.

11.7. Autonomia das Disposições Contratuais. Se qualquer cláusula do Contrato for julgada ilegal ou inexequível por um tribunal competente, a cláusula deverá ser modificada pelo tribunal e interpretada de modo a melhor atingir os objetivos da cláusula original na maior amplitude permitida por lei, e as cláusulas restantes do Contrato não serão prejudicadas e permanecerão em vigor.

11.8. Lei de Regência e Foro. A legislação aplicável e o foro competente para qualquer disputa ou ação judicial decorrente ou relacionada a este Contrato, bem como os tribunais que têm jurisdição sobre qualquer disputa ou ação judicial, dependem do local de domicílio do Cliente. Será considerado como domicílio do Cliente a jurisdição identificada na parte de faturamento do Formulário de Pedido correspondente, celebrado em conexão com este Contrato. As Partes concordam com a aplicação da legislação vigente abaixo e com a competência exclusiva dos tribunais aplicáveis abaixo, independentemente da escolha de normas legais.

(a) Para Clientes com endereço no Reino Unido/AEE: O Contrato será regido e interpretado pela legislação inglesa. Cada uma das partes elege exclusivamente as cortes da Inglaterra para dirimir eventuais conflitos oriundos do Contrato.

(b) Para Clientes com endereço no Brasil: A lei aplicável é a lei brasileira, e cada parte se submete exclusivamente à jurisdição e ao foro dos tribunais localizados em São Paulo, Brasil.

(c) Para Clientes com endereço nos EUA/ROW: A legislação aplicável é a do estado de Nova York, sem considerar os princípios de conflitos de leis. É expressamente excluída a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e da Uniform Computer Information Transactions Act, devendo se submeter à jurisdição e ao foro exclusivos dos tribunais estaduais e federais localizados em Nova York, Nova York.

11.9. Prevalência do Idioma Inglês. Esta versão em português do Contrato é fornecida como uma conveniência para a Cliente. Embora estes termos devam ser materialmente iguais, na data de assinatura, à versão em inglês do Contrato em https://www.veriff.com/terms-of-service/ver-TOS-2302 (ou em qualquer link subsequente que o substitua), a Cliente reconhece e concorda que, no caso de qualquer conflito ou inconsistência entre as versões em inglês e em português deste Contrato, a versão em inglês deverá prevalecer e governar.

11.10. Acordo Integral. Este Contrato, incluindo todos os anexos, apêndices, adendos e todos os Formulários de Pedido constituem o acordo integral entre as partes e substituem todos os acordos, declarações, propostas ou representações anteriores e contemporâneas, sejam verbais ou escritas, relativamente à compra e ao uso dos Serviços pela Cliente. Sem limitar o acima exposto, este Contrato substitui os termos de qualquer contrato on-line aceito eletronicamente pela Cliente (incluindo os termos de serviço on-line da Veriff). Nenhuma modificação, alteração ou renúncia de qualquer cláusula deste Contrato terá efeito, a menos que seja feita por escrito e assinada pela parte contra a qual a modificação, alteração ou renúncia será pleiteada.  No entanto, à medida que houver qualquer conflito ou inconsistência entre as disposições deste Contrato, da Documentação, de qualquer anexo ou respectivo adendo ou de qualquer Formulário de Pedido, a ordem de precedência é a seguinte: (1) o Formulário de Pedido, (2) o ADP, (3) os termos de qualquer anexo e/ou adendo ao Contrato de Prestação de Serviços, (4) o Contrato de Prestação de Serviços e (5) a Documentação. Não obstante qualquer linguagem em contrário, nenhum termo ou condição declarado ou aceito pela Veriff durante um processo de integração de fornecedor ou portal da Web, um pedido de compra da Cliente ou qualquer outra documentação de pedido da Cliente (excluindo Formulários de Pedido) deverá ser incorporado ou fazer parte deste Contrato, sendo nulos todos esses termos ou condições.

As partes fizeram com que este Contrato fosse assinado por seus representantes devidamente autorizados na data escrita acima. Ao firmar este Contrato, cada parte reconhece e concorda que teve oportunidade suficiente para analisar o Contrato em sua totalidade e que o Contrato foi negociado de boa-fé entre as partes. Na eventualidade de um conflito entre as partes, se uma das partes pretender aplicar uma cláusula deste Contrato e/ou se uma das partes pretender se valer de uma proteção contratual deste Contrato, as partes concordam que a cláusula do Contrato que está sendo aplicada ou utilizada seja interpretada como se o Contrato tivesse sido redigido em colaboração por ambas as partes. Este Contrato pode ser executado e entregue por meio de cópias em PDF ou assinaturas eletrônicas, e essa execução e entrega terão a mesma força e efeito de um documento original com assinaturas originais.

Caso este Contrato seja celebrado por um Cliente localizado no Brasil, as partes afirmam e declaram que este Contrato poderá ser assinado eletronicamente por meio de uma plataforma de assinatura eletrônica aceita por ambas as partes, nos termos do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória brasileira 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e do artigo 6º do Decreto brasileiro 10.278, de 18 de março de 2020, sendo as assinaturas consideradas válidas, vinculantes e exequíveis, desde que assinadas pelas partes ou, quando aplicável, pelos representantes legais das partes. As partes renunciam à possibilidade de exigir a troca, o envio ou a entrega das vias originais (não eletrônicas) assinadas do Contrato, bem como renunciam ao direito de recusar ou contestar a validade das assinaturas eletrônicas, na máxima extensão permitida pela legislação aplicável. As partes reconhecem, ainda, que o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, §4º, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (conforme alterada), sendo dispensada a assinatura do presente Contrato por testemunhas.

1. Definições

1.1. “Máximo de sessões garantidas por minuto”. O Máximo de Sessões Garantidas por Minuto pressupõe que cada mês é igual a 30 dias. O Máximo de Sessões Garantidas por Minuto é calculado tomando-se o Máximo de Sessões Garantidas por Mês, dividindo-o por 30 dias, depois dividindo-o por 24 horas e dividindo-o ainda por 60 minutos. Para fins de clareza, caso o Máximo de Sessões Garantidas por Minuto seja inferior a 1, o número será arredondado para 1.

1.2. O “Máximo de Sessões Garantidas por Mês” é calculado da seguinte forma: o número de Sessões iniciais por ano adquiridas pela Cliente é dividido por 12 e multiplicado por 1,3.

2. Sujeito a cálculos mensais e com relação às Sessões apresentadas pela Cliente até o Máximo de Sessões Garantidas por Minuto e o Máximo de Sessões Garantidas por Mês, a Veriff fornecerá:

3. A Cliente reconhece que os tempos de resposta acima não se aplicarão a:

(a) Planos de pagamento conforme o uso que não incluem um compromisso mínimo anual sobre o número de Sessões adquiridas;

(b) Clientes com menos de 1.000 Sessões por mês;

(c) Serviços IDV em que as análises de vídeo estão incluídas no perfil de decisão;

(d) Sessões em árabe ou cirílico.