KYB para marketplaces: como verificar vendedores e comerciantes em escala

Se você trabalha com compliance e cuida de processos de Know Your Business (KYB), provavelmente já viu histórias parecidas com esta. Os detalhes podem ser diferentes, mas os desafios de fundo costumam ser os mesmos.

Imagine um vendedor que é banido por anunciar produtos falsificados. A conta é encerrada, os anúncios são retirados do ar e o caso é marcado como resolvido.

Algumas semanas depois, uma nova loja virtual aparece. As fotos dos produtos parecem familiares. Os preços são quase idênticos. A conta pertence a uma empresa registrada há apenas um mês, e todas as verificações de onboarding são aprovadas sem problemas.

Nada nesse fluxo falhou. Cada verificação fez exatamente para o que foi criada: analisar uma conta, em um único momento, e confirmar que era real. Mas nenhuma delas respondeu à pergunta que realmente importava: com quem esta plataforma está fazendo negócios?

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A pergunta mudou

Por muito tempo, a confiança nos marketplaces se resumia a uma única pergunta: esta conta de vendedor é real? Se a pessoa por trás dela passasse na verificação de identidade e a conta não apresentasse problemas, isso geralmente bastava.

A questão evoluiu. Hoje, os marketplaces também precisam saber qual entidade legal está por trás de uma vitrine virtual, se essa entidade realmente existe e está ativa, quem a administra, quem é seu proprietário ou controlador final, e se ela, ou qualquer pessoa associada, está sob sanções. Uma vitrine virtual é uma marca. Uma conta de vendedor é um login. Nenhuma delas é a mesma coisa que a empresa legalmente responsável pelo que é vendido.

A regulamentação é um grande motivo para essa mudança. Tanto nos EUA quanto na UE, identificar os vendedores e as empresas por trás deles não é mais apenas uma boa prática para os marketplaces. É um dever legal, com informações definidas a serem coletadas, prazos a serem cumpridos e reguladores que podem fiscalizar. Nos EUA, a INFORM Consumers Act (codificada em 15 U.S.C. § 45f) exige que os marketplaces online coletem e verifiquem informações sobre vendedores terceirizados de alto volume. Na UE, o Artigo 30 da Lei de Serviços Digitais (DSA) exige que os marketplaces coletem informações dos comerciantes e façam o possível para verificá-las antes que esses comerciantes possam vender.

A velocidade e a escala dificultam as coisas. Na maioria dos relacionamentos, você tem tempo para descobrir quem alguém realmente é. Vocês se encontram algumas vezes, você descobre o que é importante para eles e, com o tempo, observa o comportamento deles no dia a dia. Um marketplace não tem nada disso. Um vendedor pode se cadastrar em uma tarde de terça-feira e receber seu primeiro pagamento na sexta. Não há uma fase para se conhecerem melhor, apenas as verificações que você realiza no onboarding e as que continua realizando depois.

Depois, há o volume. Um marketplace que cadastra milhares de vendedores por mês não consegue verificar cada um deles manualmente em um registro comercial. Qualquer processo que dependa de verificações manuais vira uma fila, e essa fila faz com que os vendedores desistam antes mesmo de listar um único produto. E quando um órgão regulador pergunta como um vendedor foi verificado, um processo manual raramente deixa um registro consistente que possa ser apresentado. É aqui que entra a verificação automatizada de empresas, ou Know Your Business (KYB).

O que as regras dos EUA e da UE exigem que os marketplaces saibam

Duas leis moldam a verificação de vendedores para marketplaces em ambos os lados do Atlântico: a INFORM Consumers Act nos EUA e o Artigo 30 da DSA na UE. Elas foram escritas separadamente, mas apontam na mesma direção.

EUA: INFORM Consumers Act

A INFORM Consumers Act entrou em vigor em junho de 2023. Ela se concentra em vendedores terceirizados de alto volume: aqueles com 200 ou mais vendas separadas de produtos de consumo novos ou não utilizados, totalizando US$ 5.000 ou mais em um período contínuo de 12 meses nos últimos 24 meses.

Assim que um vendedor ultrapassa esse limite, o marketplace deve coletar informações específicas dele, incluindo dados da conta bancária, um número de identificação fiscal empresarial (ou um número de contribuinte individual, se o vendedor não tiver um) e dados de contato. Essas informações devem ser coletadas em até 10 dias após o vendedor se qualificar como vendedor de alto volume e verificadas em até 10 dias após a coleta. Vendedores que não fornecerem as informações após a notificação terão suas vendas suspensas.

Para um vendedor empresarial, a lei INFORM aceita um documento de identidade da pessoa que atua em seu nome ou um registro governamental que mostre o nome e o endereço da empresa. O KYB pode cobrir ambos: ele confirma a empresa em seu registro oficial e verifica a identidade da pessoa que a inscreve. Onde o registro também lista os diretores ou proprietários da empresa, um revisor pode verificar se essa pessoa é um deles.

Vendedores individuais de alto volume também são cobertos. Para eles, a verificação que se aplica é a da identidade da própria pessoa.

A obrigação não termina no onboarding. Pelo menos uma vez por ano, o marketplace deve pedir aos vendedores de alto volume que certifiquem que suas informações continuam precisas, ou que as atualizem. Vendedores com US$ 20.000 ou mais em receita anual na plataforma também devem ter seu nome, endereço físico e detalhes de contato exibidos aos compradores, com algumas exceções. A Comissão Federal de Comércio e os procuradores-gerais do estado aplicam a Lei.

A UE: Lei de Serviços Digitais, Artigo 30

O Artigo 30 da DSA é frequentemente chamado de regra “conheça seu cliente empresarial”. Seus requisitos de rastreabilidade de comerciantes aplicam-se a marketplaces online desde fevereiro de 2024. Eles não se aplicam a marketplaces que são micro ou pequenas empresas, a menos que a plataforma tenha sido designada como uma plataforma online muito grande.

A maior diferença em relação à INFORM é o momento da coleta. De acordo com a DSA, um marketplace deve coletar as informações de um comerciante antes que ele possa operar na plataforma. Isso inclui: nome, endereço, número de telefone e e-mail do comerciante; uma cópia de um documento de identificação ou uma identificação eletrônica; detalhes da conta de pagamento; o registro comercial e o número de registro, onde o comerciante está registrado; e uma autocertificação de que o comerciante oferece apenas produtos e serviços que cumprem a legislação da UE.

Apenas coletar não é suficiente. Os marketplaces devem empregar seus melhores esforços para avaliar se as informações são confiáveis e completas, “através do uso de qualquer base de dados online oficial de acesso livre ou interface online disponibilizada por um Estado-Membro ou pela União, ou através de solicitações ao comerciante para que forneça documentos de apoio de fontes confiáveis.” Se tiverem motivos para acreditar que as informações são imprecisas, incompletas ou desatualizadas, devem solicitar ao comerciante que as corrija e suspendê-lo rapidamente se ele não o fizer.

Os marketplaces também devem armazenar essas informações de forma segura por seis meses após o término do relacionamento com o vendedor e, em seguida, excluí-las. E eles devem exibir o nome, endereço, número de telefone, e-mail, número de registro comercial e autocertificação do vendedor para os compradores.

Para os marketplaces da UE, existe uma sobreposição útil: muitas dessas informações também são coletadas para conformidade com a Diretiva 2011/16/UE (cuja versão mais recente é conhecida como DAC8), as regras de declaração de impostos da UE para plataformas digitais. As plataformas muitas vezes podem aproveitar os processos que já executam, em vez de começar do zero.

A conclusão para um marketplace que opera em ambas as regiões é: os gatilhos são diferentes, mas a expectativa é a mesma. Ambas as leis exigem informações verificadas, não apenas coletadas, e esperam que elas permaneçam precisas. Verificar cada vendedor no onboarding, antes de sua primeira listagem, geralmente é mais simples do que executar dois processos separados. Várias dessas verificações podem ser automatizadas: confirmar a empresa em seu registro oficial, verificar a identidade da pessoa que age em seu nome e analisar a empresa e as pessoas por trás dela em listas de sanções.

Esta seção é uma visão geral, não um aconselhamento jurídico. Fontes: FTC guidance on the INFORM Consumers Act, CCPC guide to DSA Articles 30 to 32, Pinsent Masons on DSA and DAC7.

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Coletar não é verificar

A forma mais simples de responder a essas regras é adicionar campos ao formulário de cadastro do vendedor: nome da empresa, número de registro, ID fiscal, endereço, conta bancária. Isso reúne as informações, mas não confirma nenhuma delas.

Um campo de formulário sem nenhuma solução de KYB no backend aceitará uma empresa que foi dissolvida há dois anos. Aceitará um número de registro que pertence a um negócio diferente. Aceitará um nome que o vendedor inventou naquela tarde. Até que os detalhes sejam verificados em uma fonte independente, como um registro oficial de empresas ou uma base de dados de negócios reconhecida, o marketplace só sabe o que o vendedor decidiu digitar. É por isso que a DSA direciona os marketplaces para “bases de dados online oficiais de acesso livre”.

Uma coisa que eu acho que é sempre subestimada é como é difícil trabalhar com dados de empresas. Alguns registros têm consulta gratuita. Muitos exigem pagamento ou cobram por documento, e os números de registro podem ser surpreendentemente difíceis de encontrar, às vezes até para a própria empresa. O nome na fachada de uma loja é geralmente uma marca ou nome fantasia, não o nome legal da empresa por trás dela, e uma única empresa pode operar com vários nomes. Por isso, os dados que um vendedor insere muitas vezes estão incompletos, e verificá-los manualmente, um registro de cada vez, não é escalável. E mesmo quando todos os detalhes estão corretos, isso apenas mostra que a empresa existe, não que a pessoa que inseriu os dados tenha alguma relação com ela. Para mim, essa é a verdadeira lacuna entre coletar e verificar.

A lei INFORM estabelece o padrão em suas próprias palavras: verificar significa confirmar que a informação é válida, pertence ao vendedor e não foi desviada ou falsificada. Detalhes precisos da empresa passariam em um formulário. Por si sós, não passariam nesse teste. Mostrar que uma empresa existe é apenas metade do trabalho. A outra metade, que é mais difícil, é mostrar que a pessoa que se inscreve está realmente ligada a ela. Em alguns países, o registro nomeia os diretores e proprietários da empresa. Em outros, incluindo a maioria dos estados dos EUA, isso geralmente não acontece, e a conexão precisa ser estabelecida de outras maneiras.

Verificar uma empresa vendedora significa responder a algumas perguntas concretas:

• A empresa existe? Ela deve constar em um registro oficial de empresas do país onde afirma estar registrada. Um certificado que o vendedor envia não é a mesma coisa: um documento pode ser editado, mas o vendedor não pode editar o registro oficial.
• Está ativa? Uma empresa pode existir no papel e ainda assim ser dissolvida, cancelada ou estar em liquidação. Os registros oficiais também podem estar desatualizados: em alguns países, uma falência, liquidação ou mudança de propriedade pode demorar a aparecer no registro digital.
• Os detalhes correspondem? O nome, o número de registro e o endereço que o vendedor inseriu devem corresponder ao registro da empresa.
• Quem a administra? Em muitos países, o registro da empresa informa os nomes dos diretores ou executivos, as pessoas legalmente responsáveis por ela.
• Quem é o proprietário? Alguns registros listam os acionistas e outros listam os beneficiários finais (UBOs), as pessoas que, em última instância, possuem ou controlam a empresa. Quando o registro não o faz, a empresa pode declarar seus próprios proprietários e comprovar isso com documentos de apoio, como um registro de acionistas. Isso é útil, mas é a declaração da própria empresa, então trate-a como declarada, e não confirmada.

Obter uma resposta clara nem sempre é simples. Vendedores inserem um número de identificação fiscal no campo destinado ao número de registro, ou omitem o sufixo legal (Ltda., GmbH, LLC) que distingue uma empresa de outra com nome semelhante. Os próprios registros diferem de país para país no que publicam e como o fazem. Trabalhando com KYB, deixei de esperar que dois registros concordem sobre como um registro de empresa deve ser. Morando na Estônia, me acostumei com as empresas tendo que informar seus beneficiários finais ao registro comercial, então os proprietários quase sempre estão lá no registro. Em muitos estados dos EUA, o registro pode nomear pouco mais do que um agente registrado, muitas vezes um escritório de advocacia ou serviço de arquivamento, em vez de alguém que administra o negócio, e você fica feliz em encontrar até mesmo um diretor que não seja o agente. Analisaremos por que encontrar a empresa certa é mais difícil do que parece em um post futuro sobre como a busca KYB funciona.

Se você não conhece os fundamentos, nosso guia sobre como verificar se uma empresa é legítima abrange o que é a verificação de empresas e compara as abordagens manual e automatizada.

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Por que vendedores banidos podem retornar

Pense novamente no vendedor do início desta publicação. Como ele conseguiu voltar tão facilmente?

O recadastramento geralmente segue um padrão simples. Uma nova empresa é criada, muitas vezes em questão de dias. As mesmas pessoas estão por trás dela. Uma nova conta de vendedor é aberta em nome da nova empresa. Para uma plataforma que verifica apenas contas, a nova loja é desconhecida. Para uma plataforma que apenas verifica se a empresa existe, é um negócio recém-registrado sem nada contra ele.

A ligação entre a loja antiga e a nova são as pessoas. Empresas podem ser criadas e fechadas rapidamente. As pessoas que as administram mudam com muito menos frequência.

É por isso que a verificação de um vendedor empresarial funciona melhor quando abrange tanto a empresa quanto as pessoas responsáveis por ela. Quando uma plataforma sabe quais diretores e proprietários estão por trás de cada negócio com o qual trabalha, seja através do registro ou por declaração da própria empresa, e confirma quem são essas pessoas, ela tem as informações necessárias para identificar alguém já conhecido por trás de uma nova empresa.

A verificação de PLD também é importante aqui. Uma empresa pode ser perfeitamente legítima no papel, enquanto um de seus diretores aparece em uma lista de sanções, uma lista de PPE ou na mídia adversa. A verificação apenas da pessoa jurídica não detectaria isso. Verificar a entidade e as pessoas por trás dela fecha essa lacuna. E como um diretor pode ser adicionado a uma lista de sanções após o onboarding, a verificação funciona melhor quando é contínua, e não apenas no momento do cadastro.

Nada disso torna impossível um novo cadastro. Uma pessoa determinada a voltar pode recrutar outra para registrar uma nova empresa em seu nome. Por isso, é importante ir além dos diretores e investigar os donos da empresa, sempre que os dados de propriedade estiverem disponíveis. Um “laranja” pode ser nomeado diretor, mas o controle costuma ficar com o proprietário. O objetivo de uma boa verificação de vendedores não é garantir que pessoas mal-intencionadas nunca retornem. O objetivo é tornar esse retorno mais lento, difícil e caro do que vale a pena.

O atrito é um custo de aquisição de vendedores

Tudo o que foi dito acima pode parecer um argumento para verificar cada vendedor da forma mais completa possível. Mas isso ignora metade do cenário.

Para um marketplace, vendedores representam a oferta. Cada etapa extra no onboarding atrasa o momento em que um novo vendedor anuncia seu primeiro produto, e cada dia sem anúncios representa uma receita que a plataforma deixa de ganhar. Vendedores que encontram muito atrito geralmente não reclamam. Eles simplesmente vão vender em outro lugar.

Do ponto de vista do produto, vejo cada etapa do onboarding como um pequeno imposto sobre a oferta. Alguns desses impostos são definidos por lei. Os demais precisam provar seu valor.

Então, a verdadeira questão não é quanta verificação um marketplace pode fazer. É onde a verificação deve ser posicionada e com que rapidez ela pode ser executada.

Combine a profundidade com o momento. Nem todo vendedor apresenta o mesmo risco no primeiro dia. Dependendo da regulamentação e das políticas da própria plataforma, a verificação pode ser aplicada em diferentes pontos da jornada do vendedor:

• antes do primeiro anúncio de um vendedor ir ao ar
• antes de um vendedor poder receber pagamentos, que é frequentemente quando a conta bancária para a qual os pagamentos são enviados é verificada
• quando um vendedor ultrapassa um limite de volume de vendas, como a lei INFORM exige nos EUA
• e novamente pelo menos uma vez por ano, quando a lei INFORM exige que os marketplaces peçam aos vendedores para confirmar que seus dados ainda estão corretos

Saiba onde você tem margem de manobra e onde não tem. Na UE, a DSA exige que as informações do comerciante estejam disponíveis antes de ele começar a operar, então há menos flexibilidade com os prazos. Isso dá mais importância à rapidez com que a verificação pode ser concluída. O preenchimento automático com os dados do registro oficial significa que o vendedor apenas confirma suas informações, em vez de digitá-las do zero.

Deixe a automação fazer a coleta de dados. Para muitos vendedores, as respostas são diretas: a empresa está no registro, está ativa e os dados coincidem. A automação pode extrair o registro da empresa, listar as pessoas responsáveis (quando o registro fornece essa informação), verificar suas identidades e analisar todos em listas de sanções, PPE e de mídia adversa. Assim, um revisor pode confirmar rapidamente os casos simples. Os casos que exigem análise, como um nome que não corresponde exatamente ou uma possível correspondência em uma lista de sanções, chegam com todas as evidências já reunidas em um só lugar.

Esse último ponto é mais importante para as empresas do que para as pessoas físicas. A verificação de empresas raramente termina com um simples sim ou não, e vamos explorar o porquê em um post separado sobre a diferença entre KYB e KYC.

O que isso significa para cada equipe

A verificação de vendedores afeta várias equipes ao mesmo tempo, e cada uma sente o impacto de forma diferente.

A equipe de Confiança e segurança obtém uma visão mais clara de quem está por trás de cada loja virtual. Conhecer a empresa e as pessoas que a administram e possuem torna mais fácil identificar padrões que uma única conta nunca revelaria.

Compliance e jurídico recebem um registro documentado de como cada vendedor foi verificado: o que o registro oficial retornou, quais verificações foram executadas e quando, e quem analisou o caso. Quando um órgão regulador, ou o dono de uma marca que faz uma reclamação, quer saber como um vendedor específico foi autorizado na plataforma, existe uma resposta que vai além do que o vendedor preencheu em um formulário.

Produto e crescimento conseguem uma ativação mais rápida para vendedores legítimos. Quando as verificações são executadas em segundo plano e os analistas precisam apenas confirmar os casos claros, os vendedores que um marketplace mais deseja atrair passam menos tempo esperando e mais tempo cadastrando produtos.

A equipe de Engenharia lida com menos partes móveis. A verificação de uma empresa, a análise dela e de seus diretores e a verificação da identidade da pessoa que está se cadastrando podem ser feitas por ferramentas separadas. Quando elas trabalham juntas em um único processo, com API e webhooks para cada verificação e decisão, e os mesmos casos estão disponíveis para os analistas em um dashboard, há menos integrações para construir e manter, e menos falhas entre elas.

Saiba com quem você faz negócios

Lembre-se da loja que reapareceu algumas semanas depois de ser banida. A conta era nova. A empresa era nova. Mas as pessoas por trás dela não.

Um marketplace que verifica apenas contas sempre encontrará o mesmo vendedor como um estranho. Já um marketplace que verifica a empresa, confirma sua existência e atividade, conhece seus administradores e proprietários e verifica a identidade dessas pessoas, tem uma chance muito maior de reconhecê-las. E, com isso, cumpre suas obrigações nos EUA e na UE.

Se esta história tem uma moral, é a seguinte: a confiança em um marketplace costumava significar conhecer suas contas. Cada vez mais, significa conhecer as empresas por trás delas, com rapidez suficiente para que os vendedores legítimos mal percebam que as verificações existem.