Processos e fases de due diligence

O processo de due diligence envolve a verificação de todas as informações disponíveis sobre uma pessoa, empresa ou entidade

Conduzir uma verificação de due diligence é especialmente importante se você está considerando futuros parceiros comerciais ou formando novos relacionamentos comerciais. Também é importante se você está buscando comprar outra empresa ou fazer um investimento em uma empresa. Ao conduzir um processo abrangente de due diligence, você pode estar mais informado e confiante em suas negociações. Além disso, uma verificação de due diligence pode protegê-lo de responsabilidades e não conformidade regulatória.

A due diligence é particularmente importante porque revela tudo o que você precisa saber sobre uma empresa com a qual está estabelecendo um relacionamento ou investindo. O próprio processo de due diligence envolve uma revisão ou auditoria da posição financeira de uma empresa, estrutura organizacional, linhas de produtos, propriedade física e intelectual, e quaisquer relacionamentos comerciais existentes e obrigações que ela possui.

Antes do início do processo de due diligence, você deve já estar ciente de alguns dos méritos e desvantagens básicos do negócio em questão. A função da due diligence é então investigar mais a fundo a posição da empresa para garantir que não haja surpresas desagradáveis, como problemas legais e pessoas expostas politicamente no conselho. Com isso em mente, vamos dar uma olhada passo a passo no que o processo de due diligence envolve em um contexto B2B.

Um processo de due diligence passo a passo a seguir

Dito isso, a maioria dos processos de due diligence segue a mesma estrutura passo a passo. Aqui está exatamente o que cada etapa do processo envolve.

Dito isso, a maioria dos processos de due diligence segue a mesma estrutura passo a passo. Aqui está exatamente o que cada fase do processo envolve.

Entender o tamanho da empresa

A primeira etapa do processo de due diligence envolve desenvolver uma compreensão mais profunda da empresa que você está pesquisando. Para completar esta etapa do processo, você deve fazer uma pesquisa em nível básico que mostre quantos funcionários a empresa possui, os mercados em que atua e o número de lojas ou armazéns que possui. Isso revelará qualquer informação que você possa precisar examinar mais de perto, como se existem questões legais que podem surgir se a sua empresa criar uma parceria com uma entidade localizada em algum território estrangeiro.

Além disso, se a empresa for pública, você também deve olhar para a sua capitalização de mercado. Isso mostra quão volátil as ações de uma empresa podem ser, quão ampla pode ser a propriedade e o tamanho potencial dos mercados finais da empresa.

De maneira geral, empresas com uma grande capitalização de mercado tendem a ter fluxos de receita estáveis e baixos níveis de volatilidade. Enquanto isso, empresas com um nível menor de capitalização de mercado podem atender apenas a uma área de mercado e experimentar mais flutuações em seu preço das ações e lucros. Se você está pesquisando uma empresa privada, o capital próprio é um bom indicador de seu tamanho.

Análise de gestão e propriedade

Agora que você sabe um pouco mais sobre o histórico e os níveis de desempenho atuais da empresa, você precisa responder a algumas perguntas-chave sobre a gestão e a propriedade da empresa.

Comece verificando se a empresa ainda é gerida por seus fundadores ou se houve mudanças na gestão e no conselho nos últimos anos. Você deve então olhar para os currículos ou biografias consolidadas dos principais gerentes para ver que tipo de experiência eles têm. Você pode encontrar essas informações no site da empresa ou em seus registros da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

Você também deve garantir que nenhuma das pessoas que estarão envolvidas no novo relacionamento comercial sejam pessoas expostas politicamente e que não existam relatórios desfavoráveis sobre seus novos potenciais parceiros comerciais. Você deve também ter certeza de que obteve informações para confirmar os verdadeiros proprietários beneficiários. Essas pessoas devem ser então avaliadas para que você saiba o nível exato de risco associado ao estabelecimento de um novo relacionamento comercial com elas.

Para ajudá-lo com este processo, você deve verificar:

• Listas de sanções
• Listas de pessoas expostas politicamente
• Listas de vigilância
• Listas relacionadas à conformidade
• Perfis de empresas em bancos de dados de terceiros
• Quaisquer resumos de processos legais que mencionem as pessoas envolvidas
• Relatórios de notícias sobre as pessoas ou a empresa envolvida

Assim, você pode analisar efetivamente o risco de entrar em um relacionamento com esse negócio. Você também pode reduzir o risco da sua empresa de perder informações importantes ou de não satisfazer os requisitos de conformidade legal. Este processo pode ser concluído com a ajuda de um software de due diligence.

Analise vendas e margens de lucro

Agora que você conhece as informações básicas sobre o tamanho da empresa, seu alcance no mercado e suas operações, você precisa analisar suas vendas e margens de lucro. Para fazer isso, você precisará acessar os seguintes documentos:

• Balanços e demonstrações de resultados
• Cronogramas de inventário
• Previsões e projeções futuras
• Receitas, lucros e tendências de crescimento
• Histórico de ações e opções
• Dívidas de curto e longo prazo
• Formulários e documentos fiscais
• Múltiplos de avaliação e razões em comparação com concorrentes e benchmarks de mercado

Realizando esta fase do processo, você pode medir com precisão a saúde dos ativos da empresa e avaliar seu desempenho financeiro e estabilidade geral. Isso também pode ajudá-lo a detectar quaisquer possíveis bandeiras vermelhas. De modo geral, esta parte do processo dirá se a empresa está crescendo, estagnada ou encolhendo. Se está crescendo, também pode indicar quais são os motores de crescimento e se são sustentáveis.

Analise as ações da empresa

Agora, você precisa aprender sobre o desempenho das ações da empresa, tanto histórico quanto atual. Você normalmente esperaria ver um crescimento no preço das ações da empresa ao longo do tempo, mas também é importante determinar se o desempenho tem sido irregular e volátil ou suave e constante.

A volatilidade das ações pode ser motivo de preocupação, pois isso pode atrair acionistas de curto prazo e pode indicar erros nos negócios ou níveis aumentados de risco.

Avalie tendências específicas do setor, mercados e concorrentes

Nesta fase do processo, você sabe muito sobre a posição atual da empresa. No entanto, como parte do processo de due diligence B2B, você também deve se esforçar para entender o máximo possível sobre como a empresa pode evoluir no futuro.

Como resultado, você deve analisar:

• Principais motores do mercado
• Como o mercado deve crescer ou mudar no futuro
• Se as margens do setor são sustentáveis nos níveis atuais

Além disso, você também deve dar uma olhada no cenário competitivo mais amplo, incluindo:

• Quem são os principais concorrentes
• Quais desvantagens e vantagens esses concorrentes têm
• Como os produtos e serviços oferecidos pelos concorrentes diferem
• Barreiras que impedem novos concorrentes de entrar no mercado

Avalie ameaças específicas à empresa

Nesta fase, você também deve avaliar ameaças específicas à empresa. Por exemplo:

• Existem questões legais ou regulatórias pendentes?
• A gestão está tomando decisões que são prejudiciais à receita da empresa?
• Que tipo de riscos de longo prazo poderiam resultar da empresa abraçando ou não abraçando iniciativas verdes?

Você deve manter uma mentalidade de advogado do diabo saudável em todos os momentos, imaginando os piores cenários. No entanto, você também deve considerar como poderia evitar qualquer uma dessas possíveis desvantagens ou armadilhas se entrar em um relacionamento comercial com a empresa, fizer um investimento ou comprá-la diretamente.

Planejamento futuro e expectativas para o negócio

Como parte do planejamento e previsões futuras, você também deve avaliar o plano de negócios da empresa e quaisquer modelos que ela tenha produzido. Ao fazer isso, você pode avaliar se o plano de negócios é viável e se os modelos dessa empresa são precisos.

Ao avaliar o plano de negócios e quaisquer modelos, pergunte a si mesmo as seguintes perguntas (dependendo de suas intenções):

• O documento fornece um caminho claro para o crescimento da receita?
• Quão realista é o documento?
• O documento poderia ser melhorado após uma aquisição?
• Como esse plano de negócios se encaixa nos meus próprios objetivos estratégicos?

Avaliações

Agora, o processo de due diligence está completo. Ao garantir que você realizou uma ampla gama de verificações de due diligence e ao ter certeza de que está ciente de todas as informações necessárias, você pode estabelecer uma avaliação mais precisa para o negócio. Crucialmente, como você tem todas as informações disponíveis, você também pode defender a avaliação que surgiu e negociar de acordo. Como resultado, quando o processo de due diligence é realizado de forma eficaz, ele pode fornecer ao investidor uma vantagem sobre um vendedor durante as negociações.

Processos para diferentes cenários

O processo de due diligence passo a passo acima é seguido em várias situações. No entanto, certos cenários exigem pequenas alterações no processo e diferentes pontos de ênfase. Aqui está o porquê.

Para startups

As rodadas iniciais de financiamento para startups geralmente envolvem investidores anjo, em vez de capitalistas de risco. Como os investidores anjo investem seu próprio dinheiro, eles veem o risco de forma diferente dos capitalistas de risco e geralmente realizam uma due diligence muito mais suave como resultado. Ao fazer isso, eles conhecerão:

• A equipe envolvida
• O tamanho do mercado e concorrentes
• Direitos de PI
• Orçamento e previsões
• Tráfego inicial
• Contratos

O tipo de due diligence realizada quando um fundador de startup sai do negócio e outra pessoa assume o controle dependerá do mercado, da localização geográfica da empresa e do comprador.

Para aquisições

Quando uma empresa está adquirindo outra, a due diligence é vital tanto para o comprador quanto para o vendedor. De maneira geral, quando se trata de aquisições, o processo passo a passo que esboçamos acima será seguido. Isso acontece para garantir que a transação seja precificada adequadamente e que problemas não surjam mais adiante.

Nesses cenários, o processo de due diligence geralmente leva até 60 dias e NDAs são assinadas antes que o processo ocorra. Consultores costumam ser usados para ajudar a manter o processo suave, a menos que o valor da transação seja pequeno.

Para investimentos

A due diligence também é realizada entre um comprador e um vendedor quando uma transação é feita por motivos de investimento. Nesses cenários, o comprador concluirá verificações comerciais, legais, financeiras e fiscais após ter mantido conversas preliminares com o proprietário do ativo.

Nessas circunstâncias, o processo de due diligence é vital para ajudar o comprador e o vendedor a concordar com um preço para o ativo em questão. Isso porque permite que o comprador desenvolva uma compreensão mais nuanceada da oportunidade inicial. Devido a isso, um comprador muitas vezes usará os resultados de sua due diligence para renegociar os termos inicialmente acordados. Eles também podem negociar termos e condições mais detalhados em seu acordo final ou recusar a oportunidade outright.

Para terceiros

Qualquer pessoa ou organização que esteja conectada à sua cadeia de suprimentos ou executando negócios em nome da sua organização, como um fornecedor, distribuidor, agente e/ou parceiro, pode potencialmente expô-lo a riscos desconhecidos de terceiros.

Se essas entidades existirem, então a due diligence de terceiros também deve ser realizada. Este processo envolve estudar as partes terceiras envolvidas para identificar com precisão esses riscos, para que possam ser compreendidos e gerenciados.

Em algumas ocasiões, a due diligence de terceiros também se refere ao processo em que partes independentes da transação realizam pesquisas em nome do comprador e solicitam documentos dos vendedores. Muitas vezes, as empresas fornecerão peças de software e ferramentas que podem ser usadas para avaliar indivíduos e empresas ao redor do mundo. Isso pode automatizar parcialmente o processo de due diligence e ajudar a identificar quaisquer problemas legais, éticos ou financeiros, ou outras bandeiras vermelhas.

Para vender uma empresa

Qualquer um que esteja vendendo uma empresa deve estar preparado para que o processo de due diligence aconteça. Isso significa que deve se esforçar para reunir o máximo de documentação e informações possível antes de uma venda.

Como mencionamos anteriormente, o escopo e a extensão da due diligence realizada dependerão em grande parte das requisitos específicos do comprador e do tamanho do negócio. Mas, para garantir que o processo ocorra da maneira mais suave possível, o vendedor deve reunir os seguintes documentos, caso o comprador os solicite:

• Registros e documentos estatutários
• Documentos fiscais
• Informações sobre a estrutura legal do negócio
• Informações sobre a posição acionária
• Documentos que mostram claramente como os funcionários são contratados e classificados. Isso deve incluir informações sobre seus papéis e responsabilidades
• Comprovante de que suas marcas registradas, nome da empresa, nome de domínio e outras formas de propriedade intelectual estão devidamente protegidos
• Cópias de contratos empresariais

Você também deve estar ciente de que o comprador pode perguntar sobre impostos, contas empresariais, finanças, ativos e propriedades possuídas, informações ambientais, sistemas de TI e comprovante de conformidade regulatória.

Para IPOs

Uma Oferta Pública Inicial (IPO) representa a primeira vez que uma empresa privada torna suas ações disponíveis para negociação em uma bolsa de valores pública. Como parte do processo de IPO, empresas privadas devem realizar due diligence para garantir que atenderam a todos os requisitos para abrir capital.

Como você pode imaginar, o processo de due diligence nesses cenários pode ser complexo e abrangente. Como resultado, pode ser longo e muitas informações devem ser compartilhadas. Isso é para garantir que a empresa que realiza o IPO tenha uma compreensão completa dos fatores que podem afetar tanto positivamente quanto negativamente seu sucesso.

Antes do IPO, o negócio deve reunir informações sobre seus:

• Dados organizacionais, como seus artigos de incorporação e uma lista de acionistas e comitês
• Dados de licenciamento e tributação, como licenças comerciais e declarações de impostos anuais
• Informações sobre o conselho e funcionários, incluindo uma lista de funcionários e informações sobre seu status, incluindo a posição e o salário de cada funcionário
• Informações financeiras, como uma lista de contas financeiras e cópias de relatórios de análise financeira
• Informações sobre clientes/serviços, como cópias de reclamações de consumidores e cópias das políticas de negociação da empresa
• Propriedade da empresa, incluindo uma lista de locais de negócios, marcas registradas e direitos autorais, e acordos de patentes e imóveis aprovados

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Ao realizar um nível apropriado de due diligence, você pode garantir que sua empresa atenda a suas obrigações regulatórias, se previna de entrar em uma situação potencialmente arriscada e tome decisões financeiras sólidas.

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